香港发行上市保荐人尽责调查.pdf

第四章 香港发行上市保荐人尽责调查 目录 第一部分 规管制度和保荐人的职责 3-10 第二部分 保荐人的尽职调查 12-19 第三部分 尽职调查流程及调查的关键范畴 21-24 第四部分 案例分析 26-34 1 第一部分 规管制度和保荐人的职责 第一部分- 规管制度和保荐人的职责 香港联交所要求上市申请人委任最少一名保荐人协助其上市申请 保荐人需为香港联交所许可 可委任多于一名保荐人 但至少须有一名保荐人独立于新申请人 其中一名独立保荐人应被指定作为与香港联交所沟通的主要渠 道 所有保荐人均有责任确保全面履行相关的义务与责任 3 第一部分- 规管制度和保荐人的职责 在《上市规则》第3A.03条下向香港联交所做出的承诺 在递交A1 申请表时，每位保荐人必须承诺： 遵守《上市规则》 尽合理的努力，确保在上市申请过程中呈交予香港联交所的所 有资料，在各重要方面均属真实，且并无遗漏任何重要资料 假若保荐人其后得悉有任何资料导致已呈交予香港联交所的资 料的真实性、准确性或完整性受到质疑，须即时通知香港联交 所 配合香港联交所进行的调查 4 第一部分- 规管制度和保荐人的职责 在《上市规则》第3A.13条下保荐人向香港联交所做出的声明 须在上市委员会对新申请人的上市申请进行聆讯后但於刊发上市 文件当天或之前呈交 经过合理的尽职调查后，每位保荐人有合理依据相信并确实相信 新申请人符合《上市规则》第八章中所载的所有条件 上市文件载有充足详情及资料，使合理的人皆可据此而对新申 请人的财务状况及盈利能力达致有根据并有理由支持的意见 5 第一部分- 规管制度和保荐人的职责 在《上市规则》3A.13下保荐人向香港联交所做出的声明（续） 上市文件中非专家部分所载的资料 载有有关法例及规则要求的所有资料 所有重要方面均为真确 意见及展望陈述是经过审慎周详考虑后，按公平合理的基准和 假设达致的 并无遗漏重要资料 6 第一部分- 规管制度和保荐人的职责 在《上市规则》3A.13下保荐人向香港联交所做出的声明（续） 新申请人在以下方面已建立了充分的程序，系统和监控措施： 新申请人及其董事遵守《上市规则》及其他相关法例及监管规 定的义务 足以让新申请人的董事在上市前后能对新申请人及其附属公司 的财务状况及前景做出适当的评估 新申请人董事的经验、资历及胜任能力足以共同管理发行人的业 务及遵守《上市规则》的规定 7 第一部分- 规管制度和保荐人的职责 保荐人的独立性 在每个上市申请中，至少一名独立保荐人必须在向香港联交所提 交的A1 申请中做出独立性声明 如果有多于一名保荐人： 招股说明书须披露是否每一名保荐人都满足独立性要求 如果有任何一名保荐人不是独立的，招股说明书必须披露导致 缺乏独立性的原因 就独立性测试，香港联交所采用“保荐人集团”的概念。“保荐人集 团”是： 保荐人