附录七法定及一般数据.pdf

VII-1 附录七法定及一般数据 1. 本公司的其它数据 (a) 注册成立 本公司于一九九九年十一月二十三日根据国际业务公司法在英属处女群岛注册成立 为国际商业公司。由于联交所不批准英属处女群岛注册公司上市，股东决定将本公司迁 册至开曼群岛而不另行注册成立新公司作为本集团的控股及上市公司，以免若干股东因 成立新公司而在南非资本增值税方面可能蒙受不利影响，亦可避免将现有合约由本公司 转移至新公司。本公司于二零零四年二月二十七日迁册至开曼群岛，而现时根据公司法 以受豁免有限公司形式存在。本公司在香港金钟金钟道 89 号力宝中心二座 35 楼 3506 室设 立香港营业地点，并于二零零四年三月二十六日根据公司条例第 XI 部注册为香港海外公 司，而刘淑仪女士（地址为香港金钟金钟道 89 号力宝中心二座 35 楼 3506 室）获委任为本 公 司的代理人，代表本公司在香港接受传票及通告。 由于本公司在开曼群岛注册，故此其营运须受公司法及其组织章程（包括组织章程大 纲及细则）所规限。本公司组织章程若干有关部份及开曼群岛公司法若干规定的概要载于 本售股章程附录五。 (b) 股本变动 (a) 本公司 于注册成立时，本公司的法定股本为 50,000 美元，分为 50,000 股每股面值 1.00 美元的 普通股。于一九九九年十二月二十九日通过决议案，将本公司法定股本中每股面值 1.00 美 元的未发行股份拆细为 100 股每股面值 0.01 美元的股份，而法定股本改为一类股份，分为 5,000,000 股每股面值 0.01 美元的普通股。于一九九九年十二月二十九日，一股缴足普通股 （「缴足普通股」）发行予马化腾。 于二零零零年三月二十九日通过决议案，更改本公司的法定股本。本公司的法定股 本 50,000 美元改为三类股份：(i) 4,000,000 股每股面值 0.01 美元的普通股；(ii) 500,000 股每 股面值 0.01 美元的 A 类优先股；及(iii) 500,000 股每股面值 0.01 美元的 B 类优先股。 于二零零零年三月二十九日，本公司发行及配发 999,999 股缴足普通股，其中 384,749 股缴足普通股发行及分配予马化腾、266,500 股缴足普通股发行及分配予张志东、101,250 股缴足普通股发行及分配予曾李青、81,000 股缴足普通股发行及分配予许晨晔、81,000 股 缴足普通股发行及分配予陈一丹、45,000 股缴足普通股发行及分配予林建煌及 40,500 股缴 足普通股发行及分配予刘晓松。 于二零零零年三月二十九日，根据于二零零零年一月二十八日订立的认购协议，本 VII-2 附录七法定及一般数据 公司分别向 Millenium Vocal Limited （「MVL 」）及IDG Technology Venture Investments, Inc （「IDG 」）发行及配发214,286 股缴足 A 类优先股（「缴足A 类优先股」）。 于二零零零年七月三十一日，根据于二零零零年一月二十八日订立的认购协议，本 公司分别向 MVL 及 IDG 发行及配发 119,047 股缴足 B 类优先股（「缴足B 类普通股」）。 于二零零零年八月三日，张志东向五名非主要创办人转让合共 95,000 股缴足普通股。 MIH 于二零零一年六月五日向创办人、MVL 及 IDG 取得本公司股权。MIH 从创办人取 得 194,186 股本公司普通股，MVL 将兑换所持全部缴足 A 类优先股、缴足 B 类优先股及票 据 1 所得的 369,341 股本公司普通股转让予 MIH ，而 IDG 则将兑换所持全部缴足 A 类优先股及 缴 足 B 类优先股所得的 243,500 股本公司普通股转让予 MIH 。就MIH 股份收购而言，IDG 亦 将 89,833 股本公司普通股转让予 IDG 的全资附属公司Mandarin Sea Investments Ltd（「Mandarin Sea」），而 IDG Technology Venture Investments, LP 则将所持的全部可兑换票据兑换为 36,008 股本公司普通股，并将所有该等本公司普通股转让予 Mandarin Sea 。于MIH 完成投 资当时，创办人及 MIH 各自持有本公司普通股法定所有权略高于 46% ，而Mandarin Sea 则持有本公司普通股法定所有权约 7.2% 。