2008年保荐代表人培训资料（根据第五期培训整理）.pdf

2008年保荐代表人培训资料 根据第五期保代培训笔记在第一期保代培训资料的基础上进行了细化整理，如有 记错、漏的，请参加培训的保荐代表人指正。同时本资料仅用于安信投资银行各 位同事业务学习用，由于所记资料的准确性，本资料只能为内部资料。 第一篇 IPO审核若干问题及相关要求 证监会发行部 陈永民 2008年9月 IPO审核若干问题及相关要求 ·审核、申报情况 ·审核若干问题及要求 ·其他问题 审核、申报情况 ·申报、审核情况 ·集中申报的问题突出 ·申报材料存在的问题 ·退回情况 ·监管措施 截止9 月10 日，2008 年发审委共审核IPO 企业 115 家，其中审核通过95 家；截至10 月底，尚在审IPO 项目280 多家，已过会等待发行IPO 项目30 多 家。2007 年同期审核IPO 项目156 家，审核通过117 家，2008 年IPO 总体审核 情况正常，与2007 年同期相比显得速度有所放缓。 在审项目的积压情况比较突出，个别 1 季度申报的现在还没有出反馈，目前 有80 多家企业未出反馈，发行部下来拟安排每周出10 家左右的反馈，到年底可 以有所改观。陈永民特别强调部分第二季度申报的企业还未能取得反馈意见的原 因在于季度末集中申报的问题过于突出，如3 月底报了70 多家，6 月底报了50 多家，9 月底是20 多家。 特别要注意审计报告有效期的问题，如果已过了有效期但尚未出反馈，应该 1 积极补审计报告，更新相关资料。 存在问题 1、所报企业条件不成熟 实际控制人发生变更；三年业绩的比较问题（前2 年很不成型，业绩很差， 三年的可比性差）；报告期内大股东变化；存在股东超200 人；股本结构还存在 不确定状态。 2、没有按要求制作材料 提交材料不齐，披露内容不符合准则要求，格式不规范，披露内容前后矛盾。 3、重大问题没有按要求披露 资产重组、历史沿革、股东情况、土地披露（应列表披露）等披露不清晰不 到位。 如果申报材料中存在重大问题未按要求披露的，发行部会暂停审核两个月， 待企业整改完毕两个月后再重新审核。 有些企业的反馈意见可能只有简单的 2 条，可能因为重大问题没有披露清 楚，会出反馈意见，核查披露清楚后视同重新报。（注：重大问题没有按要求披 露会导致审核进度慢） 4、该核查的问题没有核查 对于一些重大事项没有核查意见，对诉讼、行政处罚没有核查。 5、内容前后矛盾 材料存在前后矛盾，也有律师工作报告、律师意见书提及的内容在招股材料 中没有披露。 6、董事、中介的签字、盖章等存在问题 有项目因为中介签字盖章问题没有过会，保代也相应被谈话提醒。 7、申报过程中发生重大事项没有报告 这种情况在2007年并不突出，因为2007年度的审核周期较短，国内的环境也 2 没有发生大的变化。而在2008年，由于审核周期长，国内外经济环境也发生较大 变化，需对企业发生的重大事项及时核查及时报告。 8、修改材料不打招呼 9、被否企业重新申报存在的问题 被否企业重新申报未按照上次申报时反馈意见的要求及对发审委提出的意见 进行落实。 对于存在如上问题的，采取监管措施，暂停审核2个月。如是保荐人工作质量 问题的，对保荐代表人采取谈话提醒等监管措施。 材料被撤回的原因主要包括如下几个方面： 1、不符合上市发行条件（如实际控制人发生变更）。 2、审核过程中有举报信，重大事项未披露。 3、股权结构发生变化，或者股权存在问题需要整改，或重大资产重组导致业 绩连续计算问题。 4、保荐代表人发生变化，可能会被要求撤回材料重新申报。 5、股东出资存在问题，存在虚假验资报告。 6、报告期内存在调节利润。