发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告-黄山永新.PDF

国元证券股份有限公司 关于 黄山永新股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇一六 年 三 月 2-1-1 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 国元证券受永新股份委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财 务顾问，就该事项向永新股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报 告。本独立财务顾问严格按照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 26 内容与格式准则第 号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及永新股 份与交易对方签署的《购买资产框架协议》及其《补充协议》、《利润补偿协议》、 永新股份及交易对方提供的有关资料、永新股份董事会编制的《黄山永新股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向永新股份 全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺； 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。 3、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相 关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 2-1-2 独立财务顾问报告 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 4、本独立财务顾问报告不构成对永新股份的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其 他文件作出判断； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意 见与评价； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读永新股份董事会就本次交 易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对永新股份发行股份购买 资产暨关联交易的事项出具《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书》的核查意见，并作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符