VIE_协议控制模式案例分析.pdf

一、 VIE 协议控制模式 1. 模式简介 协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首 开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外 设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司， 从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上 市。 红筹上市海外架构如下： BVI1 BVI2 BVI3 … IPO NASDAQ或NYSE 开曼公司 主板上市 100% 香港公司 100% 境外 境内 外商独资企业（WFOE） 协议控制 内资企业 协议控制模式红筹上市的优点： 1. 成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直 接IPO上市，已经有较多成功案例。 2. 可直接实现海外IPO上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。 3. 此模式下企业不用补交税款。 4. WFOE公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。 5. 内资企业由WFOE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。 1 6. 右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换 国际身份。 7. 此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO. 2. 成功案例分析 1. 现代传播：民营传媒公司的上市路径 2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播 （HK0072）在港交所正式IPO， 成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为 “中国第一个民营媒体企业家”。显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南 方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此， 作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。” 现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周 报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。现代传播即为《周末画报》 的幕后经营方。除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新 视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其 余皆为国内期刊。 由于政府对传媒行业的管制，在国有传媒企业都鲜有上市的背景下，邵忠的 现代传播能够突破体制实现境外上市，必定要引起人们的关注。和一般国有传媒 企业（如北青传媒HK1000）仅仅将广告部门剥离出来独立上市不同的是，现代 传播将采编、发行、广告整体打包上市了。这无疑是一次大胆而有效的政策突破。 运作模式——与国有出版单位合作 要说清楚现代传播的整个上市架构安排，首先得要说清楚其作为民营传媒公 司的特殊运作模式。 从政策层面看，国家并未正式允许民营资本介入传媒、出版行业（政府不向 民营企业授出出版许可证、刊号），所以民营资本一般都是通过某些特殊方式， 变相介入进去的。比如，民营资本和国有的报社、杂志社等出版单位，合资设立 传媒公司，由传媒公司获得报社、杂志社的独家广告经营权，而采编、发行仍然 2 控制在国有出版单位手中（即由政府授出的出版许可证、刊号等，必须由国有单 位持有）。这就相当于民营资本仅仅入股了国有报社、杂志社的广告部门，因而 只能介入广告的运营，而不得干涉采编的运作。 而现代传播则是更进一步，它直接与国有出版单位签订系列协议，获得国有 出版单位旗下刊物的独家广告经营权、独家发行权，然后按年度向国有出版单位 支付费用，并且，作为免费的“增值服务”，由现代传播向国有出版合作方全面 提供期刊内容