第四章 目标企业并购价值评估.pdf

第四章第四章 第四章第四章 目标企业并购价值评估 在企业并购中，买卖双方谈判的焦点无疑是对目标企业的出价，而目标企业价 格确定的基础是对目标企业的估价。 估价即确定目标企业的并购价值，为双方协商作价提供客观依据。在企业的估 价实践中，有多种方法与技巧，本章主要论述三种常用的估价模式：贴现模式、市 场模式和资产评估模式。值得注意的是，各种估价模式只是估价方法与技术，实践 中对目标企业的出价在很大程度上取决于并购双方的实力、地位、谈判技巧及双方 出让或受让的意愿等。 一、一、前提前提 ·概念·概念 一一、、前提前提 ··概念概念 为了更好说明问题，本章的论述以下列若干假定或概念为前提： （一（一））前提前提 （（一一））前提前提 1.并购方式为吸收合并或控股并购。在吸收合并情况下，主并企业对目标企业 的原有资产实行直接控制或管理，目标企业失去法人资格，主并企业续存； 在控股并购情况下，主并企业取得目标企业的全部或部分股权，二者形成“母 子”控制关系 ； 2.并购产生的增量价值为协同价值。 （二（二））关键概念关键概念 （（二二））关键概念关键概念 假定 ：A为主并企业，B 为目标企业，VA、VB分别表示二者在并购前的独立价值， VAB 表示二者在并购后的联合价值，∆V 表示并购所产生的增量价值。则从主并企业 的角度看，有以下几个关键概念：（如图表 4-1所示） . 93 . 第四章 目标公司的购并价值评估 投资银行并购业务投资银行并购业务 投资银行并购业务投资银行并购业务 11 11 图表图表 4-4-1 1 评估购并价值的框架评估购并价值的框架 图表图表 44--1 1 评估购并价值的框架评估购并价值的框架 收购者 目标的 协同 交 联 次佳 目标对 支付 由收 的独立 独立 作用 易 合 选择 收购者 价格 购获 价值 价值 的价 费 价 的价 的价值 包括 得的 VA VB 值∆V 用 值 值 溢价 净值 C VAB 1.交易费用——C:一般为成交价格的一定比例，此处为简化分析，假定其为 0。 则VA＋VB＋∆V=VAB；则，目标企业并购价值=VAB－VA=VB＋∆V。 2.目标企业的并购价格：主并企业为购买目标企业而支付的价格。显然，并购 价格是双方讨价还价的结果。主并企业的目标应当是，所付价格只比对出价 仅次于其的竞标者多 1 元，且所付金额要少于目标企业对其所具有的价值即 目标企业并购价值。主并企业从购并交易中获得的价值盈利，是联合价值扣 除次佳选择的价值{次佳选择的价值通常是VA，本文亦假设其为 VA。但是， 有时候还需要考虑其他因素，例如：如果收购交易尚未完成，那么次佳选择 或许就是主并公司面对更激烈的竞争 （因为别人已收购了目标）所具有的价 值，而这一价值可能低于主并公司并购前的独立价值。}，并扣除为收购支 付的价格之余值。如果主并企业的出价比目标企业并购价值 （保留价格）哪 怕多付 1 元,此交易亦是亏本买卖。主并企业不仅应当知道自己