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募投项目所需关注事项和相关法律法规 一、核查重点： （1）募集资金是否有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务； 注：除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。（见《首次发行股票并上市管理办法》第三 十八条） （2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。（见《首次发行股票并上市管理办法》第三十九 条的规定） 案例一：一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，2008 年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不 足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请人是否具备相应的经 营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和 盈利能力存在较大的不确定性。 案例二：一申请人未通过的主要原因是申请人2008年某产品产能为60MW， 销量为42.59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存 在较大市场风险，不符合《首次发行股票并上市管理办法》第三十九条的规定。 （3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（见《首次发行股票并上市管理办法》 第四十条的规定） （4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。（见《首次发行股票并上市管理办法》第四十一条） 案例：某申请人计划募集资金约2.5亿元，其中拟投资9000万元于甲项目， 该项目运行期为 7 年，第 8 年至第 13 年为达产期。2006 年至 2008 年申请人从 市场上收购的产品采购量分别为 186 吨、238 吨、155 吨，另一募投项目预计增 加上述产品需求量100吨，而甲项目达产期内年产量850吨，远高于发行人未来 年需求量。因此发审委认为，甲项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否 按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性。 （5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。（见《首次发行股票并上市管理办法》第四十二条） 注：募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确 保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 （6）募集资金投资项目是否涉及关联交易。 （7）募集资金投资项目是否涉及对外投资。 二、核查方式： （1）查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、 政府部门有关产业目录等资料； （2）与公司高管访谈； （3）查阅各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域等 资料数据进行分析。 三、对募投项目的规划： （1）提前完成各项目何时曾经的环境评价程序； （2）提前完成项目立项审核（备案）程序； （3）落实各项目所使用的土地、房产； （4）详细测算各项目的经济效益指标； （5）各项目总投资中募集资金投入所占比例； （6）募投项目于公司目前业务的关联性、产能扩张的合理性及消化的可能 性。 四、相关法律法规 （1）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》全文 （2）《首次发行股票并上市管理办法》有关条款 （3）关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 （4）关于首次公开发行股票公司募集资金的审核要求 （5）上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 第一章 总 则 第一条 为规范本所上市公司募集资金的使用与管理，根据 《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》，制定本规定。 第二条 本规定所称募集资金系指上市公司通过