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2010年保荐人培训： IPO财务相关问题 目录 非同一公司控制权人下业务进行重组相关问 题 审核关注问题及案例 一、近期拟发布的首发申请财务 方面规定 （一）X号适用意见——首次公开发行股票并上 市管理办法市管理办法》》第十二条第十二条 ““发行人最近发行人最近33年内主营年内主营 业务没有发生重大变化”的适用意见 起草背景 法规：最近 现实： 3年业务 行业整合与控制产能 不变 考核指标 重组前一年末 资产总额 营业收入 重组前一个会 计年度 利润总额 整合分类  业务相关  业务不相关 整合方式  不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟 发行主体资产总额、营业收入、利润总额的 影响情况：  拟发行主体收购被重组方股权拟发行主体收购被重组方股权；；  收购被重组方的经营性资产； 计算口径  被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存 在交易的，营业收入和利润总额不扣除。  发行申请前一年及一期内发生多次重组行为 的的，对资产总额或营业收入或利润总额的影对资产总额或营业收入或利润总额的影 响应累计计算。 二、具体案例及关注问题 案例一：每股净资产低于一元 评估值估值 折为折为 原值 128亿股 51亿元 192亿元 同一控制人下业务合并 案例二： 同受实际控制人控制 销售橡胶机械的控销售橡胶机械的控 制系统（软件开发、 系统集成）和控制 装置（硬件） A公司 发行人甲 通过收购 相关资产 解决了关 联交易问 题 控制系统、控制装置 等业务相关资产 A公司 发行人甲 同一控制人下业务重组 案例三