拟在创业板上市公司发行条件及审核程序.pdf

拟在创业板上市公司 发行条件及审核程序 张思宁 内容提要： 一、发行条件 二二、、审核程序审核程序 三、文化企业需关注事项 一、发行条件 基本要求 第十条发行人申请首次公开发行股 票应当符合下列条件： （一）发行人是依法设立且持续经营 三年以上的股份有限公司三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。 基本要求 （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累 计不少于一千万元，且持续增长；或者最近 一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近 一年营业收入不少于五千万元，最近两年营 业收入增长率均不低于百分之三十。净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （三）最近一期末净资产不少于两千万元，且 不存在未弥补亏损。 （四）发行后股本总额不少于三千万元。 合规性要求 第十一条 发行人的注册资本已足额缴 纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕。发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷主要资产不存在重大权属纠纷。 第十二条 发行人应当主要经营一种业 务，其生产经营活动符合法律、行政法 规和公司章程的规定，符合国家产业政 策及环境保护政策。 稳定性要求 第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更。 第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不 存在下列情形存在下列情形：： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种 结构已经或者将发生重大变化，并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的 经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响； 稳定性要求 （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、 特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对 关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依 赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并 财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重 大不利影响的情形。 稳定性要求 第十五条 发行人依法纳税，享受的各 项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖重依赖。 第十六条 发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。 稳定性要求 第十七条 发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 独立性要求 第十八条 发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控 股股东股股东、实际控制人及其控制的其他企实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，以及严重影响公 司独立性或者显失公允的关联交易。 公司治理及内控制度要求 第十九条 发行人具有完善的公司治理 结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审 计委员会制度计委员会制度，相关机构和人员能够依相关机构和人员能够依 法履行职责。 公司治理及内控制度要求 第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具无保留意见的审计报告计师出具无保留意见的审计报告。 第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由 注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报 告。 公司治理及内控制度要求 第二十二条发行人具有严格