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IPO相关会计问题交流 二零一一年十月 1 目 录  1.1 股份支付  1.2 高新技术企业所得税税率问题  1.3 同一控制下业务合并  1.4 整体改制涉及的税务问题  1.5 所得税核定征收的问题  1.6 外资企业不满10年补税的问题  1.7 清理不规范出资问题  1.8 其他 2  传闻的窗口指导： 发行部首发反馈意见回复期限改为30天，个别问题因特殊 原因不能及时答复,可先答复其他问题。若时间过长不答复，则 可能终止审核。 3 1.1 股份支付（1 ）——审核理念 ◆ （一）股份支付适用的条件： 发行部要求，判断是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件： 1．发行人取得职工和其他方提供的服务。向员工（包括高管）、特定供应商 等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。 2．服务有对价。对价即公允价值，这是一个市场价格，总会有波动。如不能 估值，应说明理由，但这种情况实际不会发生。 高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付。如高管设立投资公司,以 该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。 4 1.1 股份支付（2 ）——审核理念 ◆ （二）股份支付不适用以下情形： 1．基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股 份，有时尽管配售比例不一； 2．对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。 3．高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取 服务无关，不属于股份支付。 是否属于股份支付，应由发行人和会计师根据实际情况作出专业判断。 5 1.1 股份支付（3 ）——审核理念 ◆ （三）公允价值的确定： 同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公允价值不能超过PE的价 格，但也不能低于每股净资产，特殊行业也有例外，如房地产上市公司股票价格也有 低于净资产的。PE要有一定的量，金额太小就会没有代表性。没有说要按PE价格作为 高管取得股份的公允价格，公允价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理 的理由和调整因素，这个要由发行人和会计师专业判断。 没有PE的，可以用估值模型确定公允价值，评估价值也可以接受。 由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现，因此，其公允价值与直接持 有发行人股份会有所不同，可采用估值模型，有时按净资产确认公允价值也可以。 6 1.1 股份支付（4 ）——审核理念 ◆ （四）股份支付相关费用的会计处理： 股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如约定高管在取得股份后有一 个服务期的，先行权后分期摊销也可以，但必须符合以下条件：在服务期满前高管离 职的，与股份相关的利益必须流回公司，否则需一次摊销。 发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。 除另发文规定外，股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。