IPO企业改制上市重点问题.pdf

深圳鹏城会计师事务所 张光禄  问题1 对企业价值的认知  问题2、企业上市的主要标准  问题3、IPO常用法律法规  问题4 、IPO各阶段主要财会工作  问题5、财务规范常见财务问题  问题6、IPO技术难题  问题7、其它相关问题  问题8、关于上市财务规划  问题9、IPO审核关注事项及被否原因分析  案例-  附件1  企业是什么--商品  企业的价值是什么—利润+股权价值+社会价值  如何实现企业的价值-质量标准  什么样的企业才有价值- 企业上市给企业带来了什么--提升企业价值，打开融资渠道,促使企业规 范运作，参与资本市场，进行资本运作。  依法设立的股份有限公司  合法存续三年的  三年内主营业务突出  生产经营符合国家产业政策  实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化  主要资产不存在重大权属纠纷  同业竞争与关联关系  股权清晰 完整的业务体系 直接面向市场独立经营的能力 资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立 健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职责 董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责任和任职资格 内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和审议程序。 1 、财务情况: 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 2、内部控制有效 3、会计核算要求: 会基础工作规范，符合会计法规，符合公允原则 4、真实、谨慎、一贯。 5、关联方关系: 正确披露、价格公允 6、 发行人应当符合下列条件： (一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据； (二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者 最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； (三)发行前股本总额不少于人民币3000万元； (四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的 比例不高于20%； (五)最近一期末不存在未弥补亏损。  7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖。  8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项。  9、 发行人申报文件中不得有下列情形：  (一) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；  (二) 滥用会计政策或者会计估计；  (三) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。  10、 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：  (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响；  (二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；  (三) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖；  (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；  (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险；  (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。  持续经营三年以上  整体变更  注册资本已足额缴纳  主要经营一种业务  发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更。  发行人的财务状况应当符合下列要求：  （一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五 百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业 收入增长率均不低