兴发集团关于控股子公司收购宜昌金信化工有限公司75％股权暨关联 ....pdfVIP

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2018-081 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于控股子公司收购宜昌金信化工有限公司75%股权暨关联 交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司湖北泰盛 化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）拟以现金方式收购浙江金帆达生化股 份有限公司（以下简称“金帆达公司”）与湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简 称“兴瑞公司”）合计持有的宜昌金信化工有限公司（以下简称“金信公司”） 75%股权。鉴于金信公司在2018 年10 月25 日经股东会决议拟实施现金分红 15,000 万元（其中对兴瑞公司分红7,500 万元，对浙江金帆达分红3,750 万 元），上述分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间，经交易各方协商 一致，确定本次交易总价为11,770.23 万元。收购资金来源于泰盛公司自有资 金。本次收购完成后，金信公司将成为泰盛公司的全资子公司。 ●金帆达公司为公司持有 5%股权以上的大股东，属于公司的关联法人， 本次交易构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ●交易实施不存在重大法律障碍 ●本次交易已于2018 年10 月29 日经公司九届五次董事会审议通过，无 需提交股东大会审议。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 为进一步优化公司宜昌新材料产业园（以下简称“园区”）股权投资关系 和法人治理结构，提高公司归属于母公司净利润水平，推动园区资源高效整合， 增强公司持续发展能力，2018 年10 月29 日，泰盛公司与金帆达公司、兴瑞 公司分别签订了关于收购金信公司 75%股权的《股权转让协议书》（以下简称 “协议”）。根据协议，交易各方同意以金信公司《资产评估报告》确定的净资 产评估值为依据，同时考虑金信公司在2018年10 月25 日经股东会决议拟实 施现金分红15,000 万元（其中对兴瑞公司分红7,500 万元，对金帆达公司分 红3,750 万元，分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间），确定本次 交易总价为11,770.23 万元（（金信公司评估值30,693.64 万元-金信公司分红 金额15,000.00 万元）*0.75）。其中收购兴瑞公司持有的金信公司50%股权的 交易价格为7,846.82 万元，收购金帆达公司持有的金信公司25%股权的交易 价格为3,923.41 万元。交易资金来源于公司自有资金。本次收购完成后，金 信公司将成为泰盛公司的全资子公司。 （二）董事会审议情况 2018年10 月29 日公司召开九届五次董事会会议，会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于湖北泰盛化工有限公司收购浙江金帆达生 化股份有限公司及湖北兴瑞硅材料有限公司合计持有的宜昌金信化工有限公 司75%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （三）其他情况说明 本次交易事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的 有关规定，本次关联交易金额未达到公司近一年经审计净资产的 5%，该事项 为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）浙江金帆达生化股份有限公司 1.公司名称：浙江金帆达生化股份有限公司 2.公司类型：股份有限公司 3.企业地址：浙江省桐庐横村镇 4.成立日期：1999年12 月 5.法定代表人：张吉昌 6.注册资本：9,000 万元 7.股东情况：浙江奥鑫控股集团有限公司持有61.11%股权，钜泰国际企 业有限公司持有27.78%股权，桐庐利达投资有限公司持有11.11%股权 8.经营范围：加工销售草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产销售草 甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯；盐酸（副产）、硫酸（副产） 9.财务状况：截至2018年9 月30 日，金帆达公司总资产269,743 万元、 净资产157,865万元