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并购决胜之战：管理整合 麦肯锡资料显示，并购失败率高的原因主要在于企业只注 重并购规模与速度，而忽视并购后企业管理整合。 TCL并购汤姆逊后，李东生曾许下18个月让欧洲扭亏的 豪言。然而并购并没有达到预期效果，反而使TCL在欧洲市 场完全陷入被动，既没有打开销售困局，对原有的烂摊子也 束手无策。 企业内部关系也矛盾重重，管理、资金、人才、技术、 品牌、渠道等一系列问题全部涌现出来。以至并购失败后李 东生感叹道：“我们原来的团队显得过于乐观，整合效应并 没有发挥出来，企业还是按原来的习惯运作，TCL基本处于 失控状态。” 观察近年来国内发生的并购浪潮：联想并购IBM的PC 业务、阿里巴巴并购雅虎中国、国美并购永乐、华润控股华 源、华为并购港湾……TCL并购失败案例并不是偶然事件。 据 M. Leofke 在《Why So Many Mergers》（为何并购 如此之多）一书中指出，最近的500起公司并购案例中，50% 未能实现预期的目标，50%并购发生48个月内生产力全面 降低以及61%无法弥补资本成本。 为什么会出现这样的结果呢？究其原因是没有实施有 效的并购整合，并购后整合的成效直接关系到并购能否最终 成功。 引入整合经理 埃森哲战略总部总裁Walter E. Shill认为，跨国并购 后须在三个方面加以整合，分别为管理整合、文化整合以及 资源整合。另据麦肯锡资料显示，并购以后未真正实现企业 规模扩张和良性发展的占全部并购案的70%?80%,并购失 败率高的原因主要在于企业只注重并购规模与速度，而忽视 并购后企业管理整合。TCL并购后千疮百孔，显然问题也出 在管理整合上。 企业管理整合的核心内容就是企业组织再造，即以工作 流程为核心，坚持以顾客、员工和效率效益三者为中心，重 新设计企业的经营、管理和运作方式。 企业并购后，由于企业目标、产权结构、企业家角色和 职责的变化，必将打乱原有的管理体制和组织体系，因此企 业组织机制整合过程就是“创造性破坏”的过程。在并购交 易后，并购方往往会从思想、制度和机制三方面对被并购企 业进行整合。 纵观国内外企业并购后管理整合的案例，我们发现极易 出现以下问题： 1）未重视并购中的管理整合策划，将并购与管理整合 作为两个孤立的过程，并购协议签订之后，整合过程才开始。 近年来，我国上市公司资产重组过程中大量存在这种现象， 导致并购重组后没有达到预期的效果。 2）管理整合工作由新任经理负责，缺乏整合经理对被 并购企业的整合工作负责。新任经理对被并购企业基本业务 情况及运行机制不了解，要求其迅速切入整合工作并不现 实，因此，引入整合经理这一职务就非常有必要，它的作用 相当于中介组织，可以使并购双方资源与信息自由交流。 中信“标本” 那么作为全程参与并购整合过程中的并购基金应该起 到什么作用？这从中信资本参与ST亚华重大资产重组可以 得出借鉴和启示。 上述并购交易涉及多个交易方和十余家中介机构，操作 周期冗长，可谓是近年来A股最复杂的重组案例之一，但是 这一切对于中信资本来说都迎刃而解。 中信资本借助外部重组方浙商集团力量成功将ST亚华 优质乳业资产私有化，并置入其预设的境外架构下独立运营 以完善亚华治理结构，并提升其管理水平，以谋求日后境外 上市退出。 借鉴该案例，并购基金在并购后管理整合过程中应该做 到以下几点： 1）进行充分的并购管理整合前期准备 我国多数企业并购前期准备工作显得十分单薄甚至根 本没有，不少由行政主管单位牵线的并购，是在主管官员一 手捏合下完成，并购双方不仅没有选择权，而且几乎没有并 购前的整合准备就进入实质性的合并后运营阶段。 按照市场化的运作，并购企业在做出并购决策前应审慎 地回答以下问题：①目标企业是否与自己企业的发展战略相 一致，怎样进行战略整合？②并购该企业到底要什么？③企 业的债务结构如何？④被并购企业的资产有无变现能力？ 中信资本在并购整合ST亚华之前就做了充足的工作： 对亚华主营业务进行调整，将亚太生物出售给亚华原大股东 湖南省农业集团，将所得现金用以偿还亚华债务；除此，备 受诟病的“鸿仪系”的清理工作也在进行。通过以上两项举 措，使得ST亚华成为一个以乳业为绝对主业的“净壳” o 随后，乳业资产也被剥离由中信资本单独打理，其目标是将 亚华乳业推上市。 2）引入具备复合知识背景的整合经理 管理整合贯穿了并购的全过程，管理整合的效果好坏也 不是由一个公司所能决定的。在管理整合的准备期，需要建 立由双方各部门人员组成的两个特别工作小组，各工作小组 设立一名负责人，进行整合计划制定前的双方沟通。 并购工作小组是整合经理的可靠来源，因为它对整个并 购过程最为熟悉，成员有良好的业务素质，而且均参与了并 购活动，对企业的并购动机、可行性及整合的具体要求都有 较深的认识。中