跨境收购及案例分析（中）.pdfVIP

0 第五节：跨境收购及案例分析 目录 n 1 跨境并购的市场趋势 n 2 跨境并购的实现方式 n 3 跨境并购的操作流程与要点 n 4 跨境并购的审批环节 n 5 并购基金在跨境并购中的作用 n 6 跨境并购的融资方式 n 7 跨境并购的资金出境方式 n 8 跨境并购的税收筹划 2 3 跨境并购的操作流程与要点 国外前期调研和 签署意向书 ü 涉及的协议包括与标的资产相关的一系列协议，包括收购主协议、竞业禁止协议、公司章程、借款 协议等。同时还包括国外设立的控制链上的其他持股公司 （如合资公司）的相关协议。 ü 证监会对跨境并购的审批相对较松，在材料的齐备性上也要求不高 （只要理由充分，可以与证监会 国外尽职调查 协商。）。原则上，交易对方直接为国外机构或人员的，可以和证监会协商减少披露内容 （由于国 外交易环境不付款持有资产的前提下，国外标的资产一般不提供审计报告，并且也不让评估）；交 国外交易架构的确定 易对方为国内上市公司大股东或实际控制人的，必须严格按照一般项 目要求进行披露 （因为大股东 已经对国外标的资产实施控制）。 ü 项 目组需要根据国内报会材料的要求，专门制作国外材料清单交予外方中介和国内律师进行准备。 国外签署收购框架 协议或收购协议 报会材料须为中文版本，英文材料必须报英文原件和中文翻译版 （需要翻译公司盖章，对于英文协 议找律所专业团队翻译再盖翻译公司章）。国内需要额外报送的材料包括：财务报表需要提供中外 会计政策差异说明；审计报告中的中文财务报表可以不签字，需在报告后附老外签字的英文报表； 国外政府审批 法律文件尽量要求美国律师提供鉴证清单和意见，国外律师不愿意鉴证的由国内律师鉴证或出具法 律意见。 国内政府审批 ü 国内外中介机构的协调难度较大，主要原因如下：①国内外工作人员文化生活差异较大，老外签字 非常谨慎，要充分尊重国外的交易习惯和交易要求； （2）国内外存在较大时差，由于老外不加班， 所以开会时间一般都定在国内晚上或凌晨； （3）国外收购标的除上市公司外，包括OTCBB和粉单市 证监会审批和 国内外中介协调 场的其他公司一般都是小公司，财务基础较差，甚至连财务报表都没有，需要国内会计师和投行去 编制财务报表和盈利预测 （可能需要驻场较长时间，1-2个月）。因此，项 目组就一件事情可能需要 多次督促和协调国外中介机构和收购标的工作人员尽快完成工作计划。 项目实施与交割 3 跨境并购的操作流程与要点 （续） v 并购基金的设立和实施触发上市公司重大资产购买情形：重大资产购买不需要经证监会审核，在预案/草案公 告后10个工作 日内继续停牌，由交易所进行事后审核 v 并购基金如果由上市公司的非关联方担任GP或LP，则不涉及上市公司重大资产购买流程 v 重大资产购买实施完成后，上市公司可随机启动发行购买资产或非公开发行流程，满足基金的退出需求 非约束性报价 确定境内外 商务谈判 签署合作意向书 获得标的资产详细资料 中介机构团队