第二章 公司治理结构与财务控制制度的设计 .pdf

第二章 公司治理结构与财务 第二章 公司治理结构与财务 控制制度的设计 控制制度的设计 第一节 公司治理结构 第一节 公司治理结构 一、公司治理的内涵 一、公司治理的内涵 • 1.决策机制说(奥利弗·哈特Oliver Hart） • 产生公司治理问题的两个条件：一是代理问题； 二是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解 决（合约的不完全性）。 • 如果出现代理问题并且合约不完全，则公司治理 结构就至关重要。治理结构被看做是一个决策机 制，而这些决策在初始合约下没有明确地设定。 更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩 余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详 细设定的话，治理结构将决定其如何使用。 • 2．相互作用说（科克伦PhliP L．Cochran和 沃特克Steven L．Wartick） • 公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事 会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的 具体问题。 • 构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司 决策—— 高级管理阶层的行动中受益；（2） 谁应该从公司决策—— 高级管理阶层的行动中 受益？“ 当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在 不一致时，一个公司的治理问题就会出现。” • 3．制度安排说 • 斯坦福大学的钱颖一教授：“公司治理结 构是一套制度安排，用以支配若干在企 业中有重大利害关系的团体，包括投资 者（股东和贷款人）、经理人员、职工 之间的关系，并从这种联盟中实现经济 利益。公司治理结构包括：（1）如何配 置和行使控制权；（2）如何监督和评价 董事会、经理人员和员工；（3）如何设 计和实施激励机制。 • 4.组织结构说 • 吴敬琏：“所谓公司治理结构，是指由所有 者、董事会和高级执行人员（即高级经理人 员）三者组成的一种组织结构。在这种结构 中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过 这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事 会托管；公司董事会是公司的最高决策机构， 拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇 权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事 会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经 营企业。” • 对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义： • 1.公司治理是一种合同关系 • 公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公 司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交 易时发生的交易成本。这些合同不可能是完全合同， 即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况 下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合同。为了 节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形 式，就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协 议，而且对目标、总的原则、遇到情况时的决策规 则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达 成协议。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依 据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式， 规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交 易，来实现公司交易成本的比较优势。 • 2．公司治理的功能是配置权、责、利 • 关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预 期的情况时谁有权决策作出安排。一般来说，谁 拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩 余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用 方式作出决策的权利。公司治理的首要功能，就 是配置这种控制权。这有两层意思：一层是，公 司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。 所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中 与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层 是，所有权中的各种权力就是通过公司治理整顿 结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权 配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司 治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。 二、公司治理的两种观点（公司治理模式） 二、公司治理的两种观点（公司治理模式） • 1.传统的股东观点/股东主导模式 • 公司治理是股东对经营者的一种监督和制衡 机制，即通过一种制度安排，合理配置所有