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股东知情权之查阅权探究 摘要：公司最初是以股东会议中心主义，随着经 济的发展和社会的进步，出现了以董事会为中心的模式。使 董事会有了很大的管理公司的权利。这样使得股东没办法更 加直接的管理公司。因此，股东没办法直接了解公司的运作 和掌握公司的一些重要的信息。股东与管理层之间的信息不 对称问题也日益严重。股东知情权作为股东的一项很重要的 权利是不容忽视的。本文通过对股东知情权的内涵的一些相 关规定进行简单的分析，简要的介绍股东知情权的一些内 容。 关键词：股东知情权；查阅权 一、股东知情权的内涵 用一句话来简单概括股东知情权，是指公司股东了解公 司信息的权利。从实质上看，该种权利主要包括公司股东了 解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关 系的公司情况；从形式上看，主要表现为公司股东查阅公司 一系列文档，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议 记录、监事会会议记录、公司财务会计报告，以及股东名册、 公司债券存根等。① （一）财务会计报告查阅权 公司的财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状 况变动表、财务情况说明书和利润分配表。股东是否有权查 阅这些报告？对此存在两种立法：其一，认为在一般情况下, 公司股东没有查阅公司财务状况报表的权利，他们只有在获 得公司董事会或股东大会授权的情况下才能查阅公司的这 些资料。此种立法为英国所采取。②其二，认为股东查阅公 司的这些资料属于股东的固有权利，无须得到董事会或股东 会的同意。这种立法被大多数国家所采用。另外，我国2005 年《公司法》第166条规定，有限责任公司应当按照公司章 程规定的期限将财务会计报告送交各股东；股份有限公司的 财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于 本公司，供股东查阅。 （二）账簿阅览权 账簿阅览权是股东对公司的会计账簿、会计书类和有关 记录进行查阅的权利。由于会计账簿与公司章程、公司财务 会计报告等其他记录不同，内容有可能涉及公司的秘密，因 此，是否允许股东进行查阅，各国公司法均釆取比较慎重的 态度。美国的普通法及成文法虽然大都规定股东享有账簿阅 览权，但同时也规定行使该项权利的股东必须符合一定的条 件，比如持续持有该公司股份达到一定的期间，或者持股数 超过一定的比例，同时要求股东必须有正当的目的。《日本 公司法》第433条规定，持有公司3%以上表决权的股东（公 司章程可以规定更低的表决权持有比例），可以请求阅览或 者眷写会计账簿及其文件。赋予股东此项权利是为了股东在 提起股东代表诉讼或者请求罢免懂事以及行驶其他权利时， 可以有更多的机会获得相关资料。③另外，1999年的商法修 改增加了在得到法院许可的前提下，股东对子公司的账簿阅 览权。但同时，为防止股东滥用权利，《日本公司法》第433 条第2款规定，当公司认为股东的请求权为权利滥用，并存 在一定事实时，公司可以通过证明相当的理由拒绝股东的阅 览请求权。 我国2005年《公司法》对于有限责任公司的股东，除 了规定其享有账簿阅览权外，还详细规定了股东行使账簿阅 览权的方式和程序。第34条第2款规定：“股东可以要求 查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内 书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 请求人民法院要求公司提供查阅。” （三）股东名簿查阅权 大多数国家的法律要求公司置备股东名簿以供股东查 阅，但在具体规定上并不一致，概括起来大概有三种立法例: ①认为公司的股东名簿在任何时候均赢置于公司的主要办 事机构，并可由公司任何股东查阅，我国2005年《公司法》 第33条和第97条即采取此种立法；②认为公司股东仅在定 期股东会召开前一段时间才有查阅股东名簿的权利，美国的 某些州采取此种立法；③认为股东需在定期股东会的会议通 知发出后2个工作日至会议召开的整个期间可查阅股东名 簿，这种立法为《美国修正标准商事公司法》所采取。④ （四） 公司重要文件查阅权 公司的重要文件包括公司章程、公司股东大会记录以及 董事会会议记录等内容。根据我国2005年《公司法》第97 条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议 记录、财务会计报告置备于本公司，以供股东查阅。 （五） 检查人的选任请求权 股东的检查人的选任请求权是指当股东有正当的理由 怀疑公司在业务执行过程中有违反法律或公司章程的重大 事实时，请求法院选任检查人调查公司业务和财务状况的权 利。由于检查人选任请求权的行驶会导致检查人对公司业务 和财务状况的全面、直接的调查，容易被一些别有用心的股 东所利