广东超华科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公.PDFVIP

证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2019-014 广东超华科技股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通 知于2019 年3 月25 日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2019 年3 月29 日上午 10:00 在梅州市宪梓南路 19 号超华科技大厦会议室以现场和通讯相结合、 记名投票的方式召开。会议应出席董事 7 名，实到董事 7 名。因梁健锋先生已申 请辞去第五届董事会董事长，本次会议由副董事长梁宏先生主持，公司高级管理 人员、监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、 规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议议案情况 经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议： 1．会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》 根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等 有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发 行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律 法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。 本议案尚需提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。 2 ．逐项审议通过 《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票方案的议案》 （1）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2 ）发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国 证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （3 ）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包 括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构 投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （4 ）发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易 均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）的90% （以下简称“发行底价”）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如 下： 派发现金股利：P =P -D ； 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) ； 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N) 。 1 0 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。 最终发行价格由公司董事会根据股