上市公司存量非流通股流通改造方法研究探究文档.pdfVIP

维普资讯 2002年 4月 中 冒 工常 嗣l珊 Apt．20∞ 第4期 (总 169期) China IndustrialEconomy N04 【上市公司】 上市公司存量非流通股流通改造方法研究 陈 霆 李敬 民 (1．复旦大学管理学院 ， 上海市 200437 2．大连大学工商管理学院， 辽宁 大连 116023) [摘要] 1999年开始的国有股减持市场化实践，实际上 已涉及到非流通股流通 问 题，2002年 1月27日在 中国证监会网站公布的国有股减持方案阶段性成果，更是将国有 股减持扩展到实现非流通股 的流通这一关系股票市场全局的问题上。在开放与持续健康 发展的要求下，上市公司股份分割缺 陷是 目前 中国股票亟待解决的问题。本文在归纳 已 有的非流通股流通 问题研究思路的基础上，着重分折 了出售与缩股思路的出发点及存在 的问题 ，提 出了尊重历史、兼顾发起^对股份公司贡献的指导思想，引入发起人资本公积 贡献杠杆作为调节系数，通过对非流通股的历史追溯调整来解决其流通 问题。 [关键词] 存量非流通股 ； 发起人资本公积杠杆； 历史追溯调整 [中图分类号]F276．6 [文献标识码]A [文章编号]1006—48OX(2002)04—0061一们 非流通股流通是一个关系到中国股票市场未来发展的十分敏感而 又意义重大的问题 ，它与国 有股减持问题紧密相关。qj从 2001年年底的经济工作会议 ，到2002年 2月份召开的金融工作会议， 再到证券市场最密切相关的全国证券期货监管工作会议 ，以至于 3月份的 “两会”，与非流通股流通 问题紧密相关的国有股减持似乎正在被冷处理。但 从中国股票市场未来发展的现实看，这一关系 重大的问题是不可能回避的，只有解决了目前存在于上市公司中的普通股分割 问题，才能实现 《公 司法》的 “同股同权”的原则要求 ，才能推动中国股票市场的持续、健康、稳定 的发展。同时，这一问 题越 晚解决 ，包袱可能就会越大 ，解决 的成本就可能越高 ，如2001年非流通股 占总股本的 比重 比 【收稿 日期 ] 2002—03—01 [基盒项 目] 本文为教育部 “十五 规划第一批项 目从《国际比较看中国证券市场的根率性缺陷》的阶段性成 果 ，项 目批准号 ：01JA630046 [作者简介] 陈霆，复旦大学管理学院博士研究生；李敬民，大连大学工商管理学院讲师 ① 从现有的研究看 ，对非流通股流动性 问题 的研究主要针对 国有股和法人股。根据 中国证监会提供 的贷 料 ，截至 2002年 2月底 、沪深两市上市公司的总股奉为 5269．04亿股 ，其 中，非流通股总计为 342806亿 股 、约 占上市公司股本总额 的6506％。非流通股主要 由发起人股 、募集法人股 、内部职工股和其他非流 通股组成 ，其 中发起人股为314502亿股 ，占9l74％；募集法人股为 246．14亿股 ，占718％。非流通股 中 的募集法人股是与社会公盘股的认购价格 一样 以现金形式购买 的，井在购 买时得到上海 、深圳证券 交易 所书面或 口头承诺持股满 1年半后在内部职工股上市流通后 即可流通 ．有些公司还将这些承诺 同时写进 了招股说明书 ．对于这部舟股份 ，笔者认为，可 以随同历史追溯调整后的发起人股份在 3年 内遂步实现流 通 ；非流通股 中的内部职工股已明确规定为发行或上市期满 3年后可刊所辖证券交易所 申请上市流通 ； 其他非流通股指代不明且 比例较小，因此本文不将募集法人股 、内部职工股和其他非流通股视为需要追 溯调整的非流通股。本文所讨论的非流通股仅限于发起人股。虽然在 《公司法》中规定发起人股份在 3 年 内不能转让 ，但在实际操作 中，这部分股份是限制流通 的。