控股股东、实际控制人行为引导文档.doc

PAGE PAGE 1 上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引 第一章 总则 1.1 为进一步引导和规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。 1.2 上海证券交易所（以下简称本所）上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，进一步建立和完善相关行为规范制度。 1.3 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，规范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。 1.4 控股股东、实际控制人应当以诚实守信为原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺。 1.5 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的同时，谋求公司和其他股东利益的共同发展。控股股东不得滥用其控制权通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的利益。 第二章 控股股东、实际控制人与上市公司公司治理 2.1 控股股东、实际控制人应当建立内部控制制度，明确与上市公司在重大事项方面的决策程序、保证上市公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与证券市场、上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。 2.2 控股股东、实际控制人应当保障上市公司资产完整，不得侵害上市公司对法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 2.2.1 控股股东、实际控制人应当按照合同约定对投入或转让给上市公司的资产及时办理产权过户手续。 2.2.2 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产完整： 与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等； 无偿或以明显不公平的条件占用、支配、处分上市公司的资产。 2.3 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员独立： 通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免； 任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； 通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责； 向上市公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； 要求上市公司人员为其无偿提供服务； 指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员作出损害上市公司利益的决策或者行为。 2.4 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立。 2.4.1 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务独立： 与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户； 通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金； 通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对上市公司的财务核算、资金调动进行控制； 要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 2.4.2控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司提供服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。 2.4.3 上市公司在财务公司的存款利率原则上应不低于同期商业银行存款利率和控股股东、实际控制人下属上市公司以外其他机构在财务公司的存款利率。 2.4.4 2.4.5 2.4.6 上市公司与财务公司发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额 2.5 控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立。 2.5.1 控股股东、实际控制人不得与上市公司共用机构和人员。 2.5.2 控股股东、实际控制人应当维护上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不干预上市公司机构的设立、调整或者取消，不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 2.6 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立。 2.6.1 控股股东、实际控制人应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，不得与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面产生直接或者间接的竞争。 2.6.2 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。 2.6.3 实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于上市