史丹利化肥公司对外投资管理制度.docVIP

史丹利化肥股份有限公司 对外投资管理制度 二O 年八月 对外投资管理制度 第一章总则 为进一步规范史丹利化肥股份有限公司（以下简称公司〃）对 外投资程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》〃）等法律、法规，结合《史丹利化肥股份有限公司章 程》（以下简称〃《公司章程》〃）、《史丹利化肥股份有限公司股东大 会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》”）、《史丹利化肥股 份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》〃）、《 史丹利化肥股份有限公司总经理工作细则》（以下简称《总经理工 作细则》〃）等公司制度，制定本制度。 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和 完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及 各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资, 所进行的各种投资行为。 对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升 实力。 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简 称子公司，下同）的一切对外投资行为。 第二章对外投资的组织管理机构 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构， 分别依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决 策。 公司投资部是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构， 负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投 资项目进行投资价值评估并提出建议。 其主要职责是： （一） 策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法； （二） 负责向公司总经理、董事会提交公司对外投资的可行性报告 和对外投资审查评估意见； （三） 配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、 协议等。 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理 出资手续、税务登记、银行开户等工作。 公司证券部负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相关 信函等的拟定或法律审核工作和工商登记手续的办理。 第三章对外投资的审批权限 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、 法规和《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股 东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对 外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造 成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利 害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章 程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的规定执行。 第四章对外投资的决策管理程序 公司投资部对拟投资项0进行调研、论证，编制可行性研究报 告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机场进行尽职调查或聘请 财务顾问出具财务顾问报告，报送总经理。由总经理组织公司各相 关部门对投资项H进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办 公会议讨论。 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项0超出公司总经 理审批权限，则总经理办公会需将该事项上报董事会。董事会对可 行性研究报告及有关投资合同或协议等评审，根据相关权限履行审 批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。 经公司批准实施的对外投资项目，公司授权投资部负责组织具 体实施工作，投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制并实施 计划，会同公司财务部、证券部办理投资的各项工作，并对投资后 的项目公司实施统一指导、监督与考核，终（中）止清算与交接工 作，并进行投资评价与总结。 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，投资部组织 财务部、证券部等相关部门须按存关法律、法规办理相应过户手续 或签订使用协议。 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项0进行监 督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提 请项目投资审批机构讨论处理。 公司投资部负责建立健全投资项H档案管理制度，自项H预选 到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整 理并送总经理办公室审查归卷，总经理办公室审查后统一移交证券 部归档。 第五章对外投资的终止与转让 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资： （一） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法 实施破产； （二） 由于发生不可抗力而使项H （企业）无法继续经营； （三） 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 公司对外投资终止时，投资部负责组织按合法合规性原则，以降低 损失为前提，最大可能收回投资。 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一） 公司发展战略或经营方向发生调整的； （二） 投资项H出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的； （三） 由于自身经