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完善上市公司利益分配制度对策分析 ［摘要］上市公司管理层损害、侵占中小股东利益，以 自身利益取代股东利益导致了上市公司利益分配的不公。 本文从我国上市公司利益分配现象入手，分析了其最直接 原因是上市公司管理层在行使代理权时由于来自内、外部 监督减少导致管理层利益扩张和权力膨胀，同时我国税收 制度及董事会治理方面也对上市公司利益分配不公产生影 响。文章比较西方国家上市公司利益分配方面的一些经验 和特点，有针对性地提出了五个方面的对策。 ［关键词］上市公司；利益分配；制度 根据现代金融理论，股东财富最大化被假定为上市公 司管理层进行经营决策时的理性标准，上市公司战略目标 与经营决策的形成，是由公司的管理层作出的，管理层作 出决策的目的，是为了公司所有者的利益，即股东的利益， 这也是有关公司问题的新古典主义观点。根据这一理论和 观点，股东的利益应高于一切，管理层的利益则要从属于 股东利益，因而公司所有经济活动必须服从和服务于这一 目的。然而，根据管理实用主义理论，上市公司管理层可 能受管理自我主义、对权力的欲望等驱使，造成管理者以 自身利益取代股东利益。股改后的公司仍将以拥有广泛的 所有者为特点，维持所有者与管理权相分离。这就决定了 股东和管理层的关系仍是代理人的关系。在这种代理关系 模式中，作为代理人的上市公司管理层，不可能最大限度 地按照股东的利益行事，这必然引起上市公司代理成本过 高、利益分配不公。 、我国上市公司存在利益分配不公现象 至2 0 0 5年6月3 0日，我国上市公司流通股股 本为2 6 6 2亿股，占股本总额的3 6 %。其中，A股为 2 0 8 2亿股，以A股I PO平均价格6元/股计算，A 股股东在上市公司的I PO融资和增发配股中，总投入为 2 5 0 0亿元；若以两市上市公司平均股票市价4. 9 元计算，市值仅为1 0 2 0 0亿元，流通股股东一级市场 总体亏损额为2 2 9 0亿元。截至2 0 0 3年底，1 4年 来1 3 0 0多家上市公司累计分红为1 8 4 4亿元。其中 流通股东分红仅有6 0 0多亿元，扣除2 0 °%的分红所得 税，实际只有5 0 0多亿元，占流通股东在一级市场资本 投入总额1 2 5 0 0亿元的4 °%，平均年回报率只有 . 8 %。。从 2 0 0 1 年、2 0 0 2 年、2 0 0 3 年上市 公司每年的股息收益率来看，并将股息收益率与1年期银 行存款利率比较，统计结果表明，连续3年股息收益率均 大于同期存款利率的上市公司也只有4 8家，2 0 0 1年 股息收益率在5 %以上的公司只有3家，2 0 0 2年有6 家，2 0 0 3年有1 2家。3年每年股息收益率均在5 % 以上的公司只有2家，连续3年平均股息收益率超过5 °% 的公司6家。2 0 0 2年公司盈利平均增长8 . 5%，高 管薪酬增长19. 5 %, 2 0 0 4年上市公司高管最高年 薪平均值在持续3年的高涨之后已突破2 0万元人民币， 达到23. 6万元，比2003年的19. 9万元增加近 4万元。（上述数据资料来源：2 0 0 1 - 2 0 0 5中国证 券期货统计年鉴及WIND资讯）据WIND资讯统计， 至2 0 0 6年3月披露年报的1 7 9家上市公司中，前三 名高管年薪酬总额最高分别为5 3 5万元、4 7 6.3 6 万元、4 3 2. 1 9万元。上述数据形成了鲜明的对比。 当管理层长期不能为股东带来利益时，其经营方式虽可能 有问题，但更大原因可能是管理层以其自身利益取代了股 东利益。上市公司应当为公司创造持久的竞争优势和更理 想的分红，为股东创造更多价值，实现利益分配的公正、 科学、合理。 二、国外上市公司利益分配比较 以美国为例，其在上市公司利益分配方面强调股利支 付方式和支付率，股利支付方式和支付率是公司股利政策 两大核心内容。1 9 5 6年，哈佛大学教授约翰?林特纳 (JohnLint-ner)首次提出了公司股利分配行 为的理论模型。1 9 6 1年，米勒和莫迪利亚尼所提出的 著名“股利无相关假说”，则成为股利政策理论的基石，这 成为美国上市公司以后采取现金分红的理论依据，公司管 理者将自身可以支配的“闲余现金流量”等很大一部分盈 利返还给投资者。从美国上市公司利益分配来看体现出以 下几个方面特点： 分红占上市公司利润比率较高。美国上市公司的 现金股利占公司净收入的比例在2 0世纪7 0年代约为3 0 %— 4 0 %;到8 0年代，这一比例提高到4 0 %- 5 0 %；同样，9 0年代以后，美国公司税后利润中约有5 0 %-7 0 %被用于支付股利，即使在行情低迷、经济滑 坡的情况下这一比例也高达4 0 %-6 0 %。 现金股利与税收差逐步扩大。如美国以前税