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我国上市公司虚拟股票期权激励方案研究 摘要：本文通过分析实行股票期权激励方案在公司治 理结构方面的要求以及我国上市公司实行该激励方案遇到 的障碍，提出可以用虚拟股票激励方案替代股票激励方案 这一观点，并分析了在我国上市公司中实行的可行性。 关键词：股票期权；激励方案；虚拟股票期权 一、概述 在现代企业中，所有权与经营权分离，物质资本所有 者（股东）和人力资本所有者（经理）之间便形成了一种委托 __代理关系。由于两者之间存在着信息不对称，代理人 就很可能会有道德风险和逆向选择的行为，以使得其自身 效用最大化，具体表现为偷懒和机会主义行为，这种行为 往往会损害广大股东的利益。产生这种现象的最根本的原 因是两者追求的目标不一致：股东希望实现公司市场价值 的最大化，从而得到更多的投资回报和剩余收入；而经理 追求的是自身人力资本（社会地位，才能等）的增值和自身利 益（报酬）的最大化。要避免这种现象，就需要一种制度设计， 把股东利益这一指标引入经理的收入函数中，并使两者呈 正相关。简言之，就是要建立一种激励制度，使得经理人 员从股东的利益出发，以实现公司市场价值最大为行为目 标，经理人员股票期权方案就是这样一种激励制度。现在 西方发达国家很多企业都实行了这种激励经理人员的方案， 有关调查数据表明，在1 996年，《财富》杂志评出的全球 企业50 0强中，89%的公司在其高管人员中实行了这种制度 我国也有很多人士在理论上探讨了这种激励方案在我国实 行的可行性及障碍，并有80家左右上市公司对这一激励方 案进行了创新实践。笔者认为，股票期权激励方案虽然在西 方发达国家尤其美国取得了成功，但由于我国的法律及市 场环境和美国有着很大的差别，我国大部分上市公司不宜 实行高管人员股票期权激励方案，对那些适合的上市公司 这一方案也要根据我国的具体国情加以修改。本文首先通 过比较中美两国在公司治理结构方面的差异，探讨了实行 股票期权方案在公司治理结构方面的要求，得出只有少部 分上市公司可以推行高管人员股票期权方案的结论；然后 分析了我国实行股票期权方案在法律及我国弱式有效资本 市场上遇到的障碍；最后提出用虚拟股票期权方案替代股 票期权方案，分析了如何避开法律障碍、并解决我国弱式 有效资本市场带来的问题。 二、实行股票期权方案在公司治理结构方面的要求 上市公司高管人员股票期权方案能否起到很好的激励 作用，在很大程度上取决于具体方案的设计，即授予数 量、执行条件（主要是行权价格的确定）。如果条件对经理 人员来说相当宽松、数量又比较大。则他们不需要付出多 大努力就可以得到巨大的回报，对公司来说是得不偿失； 如果条件较为严格，数量又少，那么经理即使付出很大努 力也只能得到较少的回报，公司市场价值和高管人员效用 的相关性不高，这样就起不到应有的激励作用。美国在这 方面的经验是建立严格的内部监管体系，以保证股票期权 方案能有效而公正地制定和实施。其监管体系主要包括：（ 1）独立董事制度；（2）独立的薪酬委员会；（3）独立监事 制度等。首先，看独立董事制度，根据资料显示：1995年 美国标准普尔500指数的上市公司董事会的平均独立性为％， 1997年上升到％，两职合一的公司比例1996年为％，1997 年下降为％。其次，看独立的薪酬委员会，美国上市公司通 常在董事会下设立相对独立的薪酬委员会，以确保高管人 员薪酬（包括股票期权）的合理发放，如标准普尔500指 数的上市公司几乎1 00%的设有薪酬委员会，该委员会成员 构成中92%为独立董事（1997）。最后，看独立监事制度， 由于美国几个大的股票交易所都要求其成员公司建立有外 部董事参与的审计委员会，其职责包括：标准的审计复查; 评价公司信息系统的有效性；审查公司的法律事务等。这 种审计委员会又分为多数独立和完全独立两种，前者指外 部董事在其中占多数，后者指委员会的所有成员都为外部 董事，所以美国上市公司审计委员会的独立性程度非常强。 美国的成功经验表明，这种独立性体制对有效的防范高管 人员滥用权力、追逐私利、监督管理高管人员薪酬的合理 发放、监督和确保薪酬委员会在股票期权方案的制定和实 施方面保持独立性和公正性，意义至关重要。而我国的大部 分上市公司的治理结构存在很多的问题，比如：绝大部分 上市公司董事会中内部董事所占比例超过50%，有相当一部 分公司中董事长兼任总经理，董事兼任高管人员。 这种公司治理结构难免会产生公司内部人员自己制定 激励方案奖励自己的现象，从而使得激励行为扭曲，损害 广大股东利益。所以笔者认为只有那些公司治理结构比较 合理的上市公司（具体表现为外部董事占董事会成员的50% 以上），并在董事会下设立了独立性较强（具体表现为外部 董事占其成员的5 0%以上）的高管人员薪酬委员会后，才 适合推行股票期