美国《萨班斯法案》信息披露规则研究-国际法学专业毕业论文.docxVIP

内容摘要 《萨班斯法案》是美国《2002 年萨班斯-奥克斯利法案》（也称 《2002 年上市公司会计改革和投资者保护法案》）的简称，该法案的 出台是针对美国安然、施乐、世通等大公司的惊天财务舞弊案件而制 定的。该法是继美国 1933 年《证券法》、1934 年《证券交易法》以 来又一部具有里程碑意义的法律，它被誉为美国乃至全球“新的上市 公司准则”，内容涉及上市公司信息披露、公司及其负责人责任、证 券交易委员会权利、会计行业监管等方面，其效力涵盖了注册于美国 证监会之下的约 14000 家公司，其中包括了大量的非美国公司，并且 对世界经济产生了重要影响。 除引言和结论，本文共分五个部分。 引言部分在回顾美国安然等大公司财务舞弊案件情况的同时指 出了《萨班斯法案》的出台的时代背景，也阐明了笔者研究《萨班斯 法案》理论意义、现实意义以及动机和目的。 第一部分通过阐明信息披露制度的内涵以及分析美国对《1933 年证券法》、《1934 年证券交易法》、《2000 年公平披露规则》，以及 《2002 年萨班斯奥克斯利法案》若干次证券法修改，从而论述信 息披露规则在美国证券法中的历史沿革，为《萨班斯法案》的出台奠 定历史基础。笔者认为信息披露规则在经历了四次重要的立法过程 后，逐步呈现出明晰化以及加强化的趋势。 第二部分简要从七个方面概述了《萨班斯法案》信息披露的主要 内容，进一步印证了信息披露规则在美国公司及证券立法中的强化趋 势。在分析主要内容的基础之上，笔者阐述了《萨班斯法案》对美国 国内法制度的影响，即美国证券法律立法思想出现从强制信息披露向 实质性管制渐变，随后指出伴随立法思想转变的信息披露范围扩大 化、制衡力量多元化、证券监管机构职责加强化等趋势将为美国上市 公司治理和证券市场监管带来实际和潜在的影响。 第三部分深入《萨班斯法案》，以信息披露主体上市公司为主 要视角，笔者通过分别阐述上市公司会计监察委员会、公司及负责人 信息披露责任以及证券交易委员会职权等三方面规定，对法案中上市 公司信息披露规则之规定进行论述及评价。笔者认为法案中上市公司 会计监察委员会的成立，标志着美国政府介入注册会计师行业的监管 管理，终结了美国注册会计师行业的自我监管模式。同时，通过加强 证券交易委员会职权，赋予其更为重要的监管职能，对于法案的执行、 资本市场的规范以及健全公司信息披露体制发挥着极其重要的作用。 第四部分对法案中规定的其他信息披露第三方主体，即注册会计 师、审计师、证券从业人员、律师以及公司管理层的信息披露责任进 行阐述。笔者旨在通过对法案中注册会计师独立性、证券从业人员和 律师职业责任、公司管理层刑事责任和道德守则等方面的论述，强调 《萨班斯法案》对于信息披露第三方主体责任以及可能出现的违规后 果规定之细致和创新，以及对于公司治理和信息披露现实问题的积极 回应。 第五部分在分析《萨班斯法案》信息披露规则对中国企业带来的 严峻挑战的基础之上，笔者为中国上市公司应对《萨班斯法案》提出 了建议，并且指出法案对于中国企业既是挑战也是机遇。随后笔者从 上市公司治理结构、证券市场法律监管以及注册会计师行业监管等方 面论述了《萨班斯法案》对我国相关制度的借鉴意义，并且结合中国 现实国情，阐述了如何积极借鉴法案先进措施，完善我国相应制度的 建设。 关键词：《萨班斯法案》 信息披露 上市公司治理 证券监管 Abstract Sarbanes-Oxley Act is the abbreviation for the Sarbanes-Oxley Act of 2002, also known as Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002, which was established to deal with financial fraudulent cases committed by big company like Enron, Xerox, and Worldcom. This act is set as the milestone since the Securities Act of 1933 and Securities Exchange Act of 1934, and it is called the New Guideline for Public Company. Sarbanes-Oxley Act covers the information disclosure of public company, the accountability of company officials, the right of SEC, the sup