上市公司双重股权制度研究-经济法学专业论文.docxVIP

湘潭大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所 取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任 何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的 法律后果由本人承担。 作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意 学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文 被查阅和借阅。本人授权湘潭大学可以将本学位论文的全部或部分内容编 入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇 编本学位论文。 涉密论文按学校规定处理。 作者签名： 日期： 年 月 日 导师签名： 日期： 年 月 日 I I 摘 要 一些国家和地区的公司法都将“同股同权”作为其基础性适用规则，其典型 特征就是将股东的经济性权利和参与性权利牢牢捆绑，使其不可分离，但是随着 资本市场多样化投资需求的发展，这种无差异性的股权规则显然无法满足市场实 践，于是，双重股权制度作为对传统“同股同权”原则的强大推击者，正伴随着 创始股东和管理层的鲜花与掌声，在资本证券市场大展拳脚。 双重股权制度通过分离控制权和财产权，让公司管理团队在满足公司融资需 求的同时，以最少的资本投入换得最大的控制权，这是上市公司管理团队所喜闻 乐见的。虽然这种制度从表面上来看强化了管理团队的权利，弱化了其他投资者 的权利，就算投资者投入大量资本拿到和管理团队相同的股份，投票权却少得可 怜，但是之所以还是有那么多投资者愿意花费大量资金换取不成比例的话语权， 最显而易见的原因就是他们看中这家公司带给他们的巨大的财产性收益，大部分 人买股票也只是为了赚钱而已。简单来说，就是一个愿打，一个愿挨。事物总有 两面性，双重股权制度也因为公司的股票价格更易波动、公司治理不够标准、比 单一股权制度公司更加封闭等原因而受到一些学者的质疑，现实企业管理中，也 不乏一些创始人和管理层滥用自己手中的权利，实施一些使中小股东利益遭受损 害的行为，这种不对称的利益配置与股权创设之初的公平、公正、权利均衡原则 是大相径庭的。但是，没有一种制度设计是绝对完美的，双重股权制度之所以在 我国遭受到排挤也是因为我国现有对中小股东保护机制的不完善、以及相关制度 的缺失，因而，法律制度的健全在此显得尤为重要，可以在某种程度上有效消解 双重股权制度的消极影响。 近年来，推动上市公司股权结构的多元化已渐成共识，我国现有《公司法》 坚持的“同股同权”单一模式，未能妥善解决外部融资和内部控制权的矛盾关系， 并因此阻碍了一批如阿里巴巴集团的创新型科技企业登陆资本市场。由此可见， 固守传统同股同权制度会抑制资本市场的创新和发展，随着我国市场化机制与发 达国家机制的差距越来越小，法律不应当阻碍市场前进的道路，成为制度创新的 绊脚石，我国公司立法应当要做的，一方面是尽可能提供丰富的“标准化契约” 供市场主体选择适应，另一方面是为这些分离确立符合法律基本原则和特定社会 经济状况的行为边界和保障机制。 关键词：双重股权制度；控制权；同股同权；优级股 II II Abstract Corporate law in some countries and regions will be same shares same rights as a basic rule applies, which is the typical characteristics of the economic rights and participation rights of shareholders firmly tied, it can not be separated, but with the capital market diversify investment demand, which no equity rule difference is clearly unable to meet the market practice, therefore, the traditional dual ownership system as the same shares same rights principle putt powerful person, is accompanied by the founding shareholders and management flowers and applause, to flex its muscles in the Capital Stock Market. By separating