上市辅导培训-上市流程及公司治理1.pptVIP

* 标题: x:1.66，y:0.72，RGB:53,81,127，字体:楷体_GB2312，字号:24 * * * * * * * * 股东大会的召开 地点要求：公司住所地或公司章程规定的地点； 形式要求：以现场会议形式召开，股东可通过其它方式参加股东大会的，视为出席；网络投票时间段的要求：保证现场当日有一个完整的交易日。 中小企业板对特别重大的事项要求必须提供网路投票 登记流程：召集人和律师验证参会人员合法性，登记截止时，会议主持人宣布参加会议名单前； 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 ?现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。　 股东大会的召开 主持要求：分召集人不同：董事会召集，董事长主持；监事会召集，监事长；股东自行召集，由召集人推举代表主持；会议进行过程中，如主持人违规可由现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意下更换。 董事、监事、高级管理人员应回复股东的质询； 董事，监事选举采用可以实行累积投票制；除此之外必须逐项解决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，不得对提案进行修改、搁置或不予表决。　　 * 监事会 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： 　　（一）检查公司财务； 　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 　　（五）向股东会会议提出提案； 　　（六）对董事、高级管理人员提起诉讼； 　　（七）公司章程规定的其他职权。 * 监事会 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 目录 第二部分 公司治理概述 第四部分 审核要点及法律责任 第一部分 IPO概述 第三部分 三会运作注意事项 独立性 一、核心原则 鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。 二、总要求 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 三、具体要求（5个独立） 1、人员独立 2、资产独立 3、机构独立 4、业务独立 5、财务独立 * * 独立性（2） 四、关联交易要严格遵守信息披露原则 1、关联方资金往来严格披露 2、不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 3、关于财务资助 深交所中小板公司管理部于2010年8月18日发布《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》（1）上市公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上 的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交 股东大会审议。 （2）上市公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、高 级管理人员及其关联人提供财务资助。上市公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联 股东须回避表决。 * * 控股股东与公司的独立性 控股股东的天然优势及其对公司的重大影响。 控股股东的独特地位决定其应对上市公司及其他股东负有诚信义务，谨慎经营与维持上市公司的独立性。 发行审核的重点：如何防止控股股东和实际控制人借助其优势地位非常便利地损害发行人或上市公司的利益。重点体现在： 实际控制人是否存在因本身的利益需求，可能损害上市公司的利益；(实际控制人的独立生存能力) 是否存在发行人损害公司利益的便利(同业竞争与独立性)。 实际控制人与控股股东的独立生存能力 最终实际控制人的概念 发审关注重点：实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力； 实质控制人的控制力：合理、均衡的股