最完整的企业并购及操作流程.PDF

最完整的企业并购及操作流程 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示： 1 并购的准备阶段 在并购的准备阶段 ，并购公司确立并购攻略后 ，应该尽快组成并购班子。一般而言 ，并购班子包括两方面人员 ：并购公 司内部人员和聘请的专业人员 ，其 中至少要包括律师、会计师和来 自于投资银行的财务顾问 ，如果并购涉及到较为复杂 的技术问题 ，还应该聘请技术顾问。 并购的准备阶段 ，对 目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类 ：并购的外部法律环境和 目 标公司的基本情况。 并购的外部法律环境。尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之 中 ，因此 ，并 购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律 ，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外 因素的并购特别 法规。(关于这些法规的名称 ，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外 ，还应该调查反不正当竞争法、贸易 政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部 门对企业的特殊政策。 目标公司的基本情况 。 重大并购交易应对 目标公司进行全面、详细的尽职调查 。 目标公司的合法性 、组织结构 、产业 背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言 ，以下事项须重点调查 ： 1 目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况 ■首先应当调查 目标公司的股东状况和 目标公司是否具备合法的参与并购主体资格 ; ■其次 ，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项 目的特定资格 ; ■再次 ，还要审查 目标公司是否 已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准 ，非 公司制企业需要职工大会或上级主管部 门的批准 ，如果并购一方 为外商投资企业 ，还必须获得外经贸主管部 门的批 准)。 2 目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况 目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业 ，不 同性质的 目标企业 ，对于并 购方案的设计有着重要影响。 3 目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况 调查 中尤其要注意 ：目标公司及其所有 附属机构 、合作方 的董事和经营管理者名单 ;与上列单位 、人员签署 的书面协 议、备忘录、保证书等等 。审查合 同过程 中应当主要考虑如下 因素 ：合 同的有效期限;合 同项下公司的责任和义务 ;重要 的违约行为;违约责任 ;合 同的终止条件等等。 4 目标公司的资产状况 包括动产、不动产、知识产权状况 ，以及产权证明文件 ，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合 同签订 之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5 目标公司的人力资源状况 主要包括 ：目标公司的主要管理人员的一般情况 ;目标公司的雇员福利政策 ;目标公司的工会情况 ;目标公司的劳资关系等 等。 6 目标公司的法律纠纷以及潜在债务 对 目标公司的尽职调查往往是一个 困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容 ：准确评估 目标 公司的价值 ;确定合适的并购模式和并购交易方式 ;选择最优的并购财务方式 ;筹划并购议程。 2 并购的实施阶段 并购的实施阶段 由并购谈判、签订并购合 同、履行并购合 同三个环节组成。 1 并购谈判 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件 ，包括 ：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔 偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后 ，一般会签订一份 《并购意 向书 》(或称 《备忘录 》)。 《并购意 向书 》大致包含以下 内容 ：并购方式 、并购价格 、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采 用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件 ，等等。此外 ，双方还会在 《并