企业并购实务创新学程-育达科技大学总务处.DOC

育達商業技術學院商業學群企業併購實務創新學程實施辦法 一、緣起 　　1990 年代之後，由於中國大陸、蘇聯，以及東歐國家經濟體制的改變， 造成世界市場範圍擴大，企業投資機會增多，跨國企業對外投資的案例，也因此急速成長。在全球佈局與提高全球市場競爭力的方案中，企業間的結合或併購是一項極為重要的選項。 　　我國是以中小企業為主的新興開發國家，在未來的經濟發展中，如何配合整個社會整體經濟福利與國際競爭環境來規範事業之結合？在上述考慮下，我國對於結合規範應如何調整？以及企業兼併上的各項課題，諸如：企 業組織文化的整併、企業價值的估價、財務上的整併，以及併購後的效益分 析等等，均須培養相關人才以供業界所需。而環視本國大專院校各相關系所 的課程設計，對此議題的整體規劃著墨甚少！ 　　近年來，企業併購（Mergers and Acquisitions）的風潮；自九○年代末期至廿一世紀初期持續掀起一波又一波的高潮，每天在世界各地都有新的併購案例出現；在台灣，在金融業與高科技產業為達到企業外部快速成長之目的，亦紛紛以併購方式作為企業多角化經營之工具。台灣的併購力道確實強勁。根據外貿協會統計，台灣自從二○○二年通過企業併購法後，至去年八月底，已經有四百三十二件併購案完成。也就是說，在台灣平均約每四~五天就有一件跨國或國內的併購案。而四年來，台灣的併購金額總計達新台幣一八五四億元。 　　二○○一年以來，台灣金融控股公司紛紛設立，目前已有十四家金控公 司，其得投資之事業包括銀行業（如商業銀行、專業銀行及信託投資公司 等）、票劵金融業、信用卡業、信託業、保險業、（如財產保險業、人身保 險業、再保險公司、保險代理人及經紀人等）、證劵業（如證劵商、證劵投 資信託事業、證劵投資顧問事業及證劵金融事業）、期貨業（如期貨商、槓 桿交易商、期貨交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業）、 創業投資事業、經主管機關核准投資之外國金融機構等。成立金控的目的， 即在於發揮金融機構綜合經營效益，例如各子公司得進行共同行銷（Cross Selling）、提升資本運用效率（Capital Efficiency）、降低成本（Cost Saving）等三C 效益。對企業及個人而言，金控公司皆能提供一次購足（One StopShopping）之整合性及客制化的商品與服務，如同金融百貨公司一般，能為企業及個人理財帶來莫大的助益。 　　就法律上的涵義而言，「併購」係指收購與合併兩種財務活動的名稱。 收購（Acquisitions）可分為股權收購和資產收購兩種。股權收購是指直接或間接購買目標公司部份或全部的股權，使目標公司成為收購者之轉投資事 業，而收購者需承受目標公司一切的權利和義務、資產與負債；而資產收購 則指收購者只依自己需要而購買目標公司部份或全部之資產，屬於一般資產 買賣行為，因此不需承受自己目標公司的負債。 　　至於合併（Mergers），可分為吸收合併和創新合併兩種。前者係指兩家公司合併之後，被合併公司需申請消滅，所有的資產與負債皆由主併公司吸收；新創合併則是指合併的兩家公司將同時消滅，而另外登記成立一家新公司，新設公司需承擔兩家消滅公司所有的資產與負債。 　　再者，如果我們以財務的觀點來劃分併購的種類，若兩家公司是為產生 整體的價值而合併，可稱之為營運合併；反之，若只是兩家公司的財務可以 達到互補的作用，則稱之為財務合併。其次，以經濟學上主要著眼於兩家公 司的業務性質與產業關聯性，我們亦可進一步將併購區分為水平式、垂直 式、同源式和複合式四種。 　　成功的併購是從一連串的程序中所獲致的；同樣地，導致失敗的原因， 也往往散佈在整個併購的程序中。而影響併購成敗的因素，通常並非單一要 素，各個要素之間往往都是環環相扣，互相影響，如果缺乏完善整體的併購 計畫，那麼各種要素所衍生的問題就會隨著併購行動的展開而一一浮現。因 此，企業在進行併購之前，對於整個併購程序必須格外謹慎，除了要考慮所 有可能遭遇的問題之外，對於企業本身未來的發展亦須作好長遠的計畫和整 體的考量。唯有事先做好完善的規劃，謹慎地執行併購程序，合併後用心去 整合兩個不同企業的文化，留住優秀的人才，化阻力為助力，才有可能真正 地享受到併購所能帶來的效益。 　　一般而言，併購係企業多角化經營的一項策略工具。運用併購不僅可以 節省時效，爭取市場上稍縱即逝的商機，又可以利用現有的行銷通路、原料 和生產設備等，迅速地進入市場或另一個事業的領域；當然，企業也可以藉 由併購來提昇企業綜效（Synergy）、獲取市場占有率及擴大企業王國。 　　然而，從很多的例子及統計顯示，在美國完成的併購案中，大約有30% 至50%是失敗的，而在歐洲的併購個案裡，成功的機率亦不到50%。至於 在國內，雖然目前尚無一較明確的統計數字，但我們經