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请务必阅读正文之后的免责条款部分转债基本概念介绍 请务必阅读正文之后的免责条款部分 基本概念 什么是可转债？可转换债券是债券持有人可按照发行时约定的价格 将债券转换成公司的普通股票的债券。债券持有人可以选择继续持有债 券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在进入转股期之后可以行使转换权， 按照预定转股价将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。该债券利率一般低于普通公司的债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。 可转债的发行条件是什么？2006 年，为持续完善可转债市场的制度， 证监会颁布了《上市公司证券发行管理办法》，该部法规也是我国目前规范可转债发行的主要文件。根据《上市公司证券发行管理办法》，可转债 的发行门槛明显高于非公开发行股票的发行门槛。根据目前法规要求， 主板、中小板和创业板对于可转债的发行要求存在较大区别。总体来说， 相对主板和中小板，创业板的盈利能力要求相对较低，但对资产负债率有强制性要求。 表 1：不同上市板块的上市公司发行可转债的要求不同 主板、中小板 创业板 三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润 相比.以低者作为计算依据 两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 三年以现金方式累计分配的利润不少干最近三年实现的年均可分配利润的 30 两年按照上市公司章程的规定实施现金分红 最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50 以上的情形 最近一期末资产负债率高于 45 财务指标 三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益 率的计算依据 - 三个会计年度实现的年均可分配利润 不少于公司债券一年的利息 三年平均可分配利润足以支付公司 债券一年的利息 规模限制 本次发行后累计公司债券余额不超过 最近一期末资产额的 40% 累计债券余额不超过公司净资产的 40 担保 公开发行可转换公司债券，应当一共 担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外 数据来源：《上市公司证券发行管理办法》， 可转债的发行流程。可转债发行首先经过董事会预案、股东大会预告、发审委审核、证监会核准，之后依次为公司发布发行公告、优先配售股权登记日，再过一个交易日为优先配售、网上及网下申购日，最后为上 请务必阅读正文之后的免责条款部分市日。一般而言，从上市预案到上市完成，一般需要 6-10 个月。但是随 请务必阅读正文之后的免责条款部分 图 1：可转债发行基本流程 数据来源： 主要发行条款：可转债的发行要素主要有发行规模、发行期限（多数为 5 年或 6 年）、发行价格（面值发行）、发行方式（优先配售、网上申购、网下申购等）、票面利率（多为递进式利率，每年付息）、担保事项、 主体和信用评级、初始转股价格、转股价修正条款、赎回条款、回售条款等，下修、赎回和回售条款中通常也会规定触发条件。 表 2：和而转债发行条款 发行规模 可转债张数 发行价 网上申购日 缴款日 5.47 亿元 547 万张 100 元 2019/6/4 2019/6/6 债券条款 债券期限 2019/6/4-2025/6/4 起息日 2019/5/31 到期赎回价格 108 元/张（含最后一期利息） 付息频率 1 年 1 次 票面利率 0.4%，0.6%，1.0%，1.5%，1.8%，2.0% 担保事项 无担保 信用评级 主体“AA-”，债券“AA-” 转股条款 初始转股价格 9.09 元/股 初始转股比例 1:11 转股期 2019/12/11-2025/6/4 向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中有至少 15 个交易日的收盘 价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 有条件赎回条款 在转股期内，如果发行人A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价 格的130%（含130%）；当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 有条件回售条款 在发行人本次发行的可转债最后两个计息年度，如果发行人股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售 给发行人。 数据来源：Wind， 为什么存在条款博弈？可转债价值＝债券价值＋股票看涨期权。股票看涨期权又可以分解为：可转股（投资者的期权），可赎回条款（公司 请务必阅读正文之后的免责条款部分的期权），可回售（投资者的期权），向下修正转股价（公司的期权），修