公司法律制度讲义.ppt

三、利润分配　　（一）公司利润分配顺序　　1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。　　2.缴纳所得税。　　3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。　　4.提取法定公积金。　　5.提取任意公积金。　　6.向股东分配利润。　　 （1）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股分配的除外。（2）公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 （二）公积金　　公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。　　1.公积金的种类　　公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。　　（1）盈余公积金。盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金两种。　　法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。 （2）资本公积金。资本公积金是直接由资本原因等形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。　　2.公积金的用途　　（1）弥补公司亏损。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。　　（2）扩大公司生产经营。　　（3）转增公司资本。对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，《公司法》规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 【考题·单选题】下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是（　）。（2012年）　　A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取　　B.法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取　　C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金　　D.对用法定公积金转增资本的，法律没有限制 【考题·多选题】下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度的有（　）。（2010年）　A.公司持有的本公司股份不得分配利润　B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补　C.公司的任意公积金可转增为公司资本　D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例 ACD 第八节　公司合并、分立、增资、减资 　　一、公司合并　　公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。　　1.合并形式有两种：吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。A+B=A’ 新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 A+B=C　　2.公司合并应遵循以下程序：　　（1）签订合并协议。　　（2）编制资产负债表及财产清单。　　（3）作出合并决议。 （4）通知债权人。　　公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）依法进行登记　3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 二、公司分立　　公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。　　1.公司分立一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续；A=A’+B 二是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。 A=B+C　　 2.公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。　　3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 【例题·多选题】A公司于2010年6月注册成立。2010年10月A公司分立为B公司和C公司，分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担50%债务。2011年3月C公司与D公司合并为E公司。如果2011年5月A公司和D公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有（　）。　　A.A公司的债务由B公司和C公司承担　　B.A公司的债务由B公司和E公司承担　　C.D公司的债务由D公司承担　　D