法人治理结构现状.PPTVIP

同时在董事会引入独立董事，以加强董事会在公司发展决策方面的专业化和独立化 独立董事的定义： 独立董事通常指外部董事或非执行董事；它具有两个基本特性：一是非公司董事，在公司不担任任何其他职务；二是与公司无任何直接或间接的利益关系。 设立独立董事的必要性： 1.加强董事会的需要 保证董事会独立判断的能力，确保董事会有效地执行其使命和职责； 确保董事会考虑的是全体股东的利益,而不仅仅是某一派别或某一公司的利益； 引入专家力量，使董事会的专业水平和管理能力得到提高，有利于公司专业化运作。 2.企业上市的需要 境外上市：根据《境外募集股份及上市的特别规定》，我国境内企业到境外上市，董事会人员结构方面规定外部董事在董事会中应占1/2以上，且应有2名以上独立董事。 国内上市：《上市公司治理准则》规定，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 为了确保独立董事发挥其应有的作用，应在其来源、权利义务和组织方式等方面制定合理的独立董事制度 来源 独立董事应为某一领域知名人士或专业技术人员，如：注册会计师、社会研究机构的研究人员、资深管理人员等等。应确保独立董事的专业性和独立性。 根据我国的相关规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 重大关联交易认可权；聘用或解聘会计师事务所权；提请召开临时股东大会和董事会的权利；聘请外部审计机构和咨询机构等权利。 权利和义务 在公司章程中应明确写明独立董事在工作和组织方式，同时创造良好条件保证独立董事能真正发挥独立判断和监督管理的职能，而不受外界和公司其他人员的影响。 组织 方式 独立董事在加强对经营管理者的监督、提高公司绩效和保护股东权益方面应发挥积极的作用 对公司经营管理的监督作用 对提高公司绩效的作用 对保护股东权益的作用 （1） 审查公司的重要决策； （2）保证公司的财务及其它控制系统有效运作（此功能可通过在董事会内设立审计委员会完成）； （3）保证公司的运作不违反有关的监管要求和标准； （4）对照既符合实际但又比较高的标准评价和监督管理层的表现； （5）保证股东充分了解他们所关注的问题的有关信息； （6）判断公司是否达到了其他主要利益相关者--雇员、债权人、供应商、消费者、特别利益公司、社会等的预期。 （1） 为公司带来新信息、新思想、新技能； （2） 帮助公司更广泛地接触其它行业、金融市场、政府和新闻媒体； （3） 对公司的计划和绩效评价提供客观和理性的观点； （4） 帮助管理层识别机会、预期潜在的问题、制定适合的发展战略。 （1） 保证公司的投融资决策是经过客观、详细的论证后作出的； （2） 保证公司的所有活动都以增加股东价值、避免公司资产贬值为目的； （3） 保证董事会与管理层之间的信息传递准确、及时、完整。 加强董事会核心作用和决策效果建议之二 实现公司重大决策权与日常经营权的分离 3 完善和优化董事会的人员构成 1 设立专业委员会，实现董事会对公司重大决策的专业性和科学性 2 引入对董事会成员的绩效考核机制，使其收入与公司业绩挂钩 4 xxx江药业董事会应下设专业委员会，以加强董事会监督和决策工作的专业化和有效性 专业委员会分为强化管理型和健全监督型两种 强化管理型： 以参与公司的管理，或对重大决策提供咨询建议为目的的专业委员会。 如：战略规划委员会、预算委员会、投资决策委员会、经理人遴选委员会等等 健全监督型： 以加强对公司执行机构的管理监督为目的的专业委员会。 如：薪酬与考核委员会、审计委员会、经理提名委员会等等 第*页 公司法人治理结构报告 你们好 xxx江药业公司法人治理结构的现状有以下几个特点 xxx江药业虽形成了股东会、董事会和经理层三级治理机构，但股东会和董事会没有很好的行使其职权。 xxx江药业的大股东直接负责公司的经营管理活动，董事会的部分成员同时担任公司的重要管理职务。 xxx江药业董事会成员的组成结构比较单一，同时高级专业人员比较欠缺。 xxx江药业重大决策缺乏规范的流程，难以保证决策结果的合理性和科学性。 xxx江药业目前股权结构由一个绝对控股大股东和四个相对小股东组成。 xxx江药业股权结构目前由一个控股大股东和四个相对小股东构成 黑龙江省小岭水泥有限公司 哈尔滨晓升广告有限公司 黑龙江省春天药业有限公司 黑龙江省牡丹江农垦xxx江医药科技开发有限公司 美国李氏国际集团股份有限公司 黑龙江xxx江制药有限公司 虎林总厂 哈尔滨分公司 迎春分公司 宝清分公司 佳大制药有限公司 王树贵 哈尔滨至诚研究所 曹 民 周锦江 王龙勤 闫淑梅 姜宏志 其它20人…… 李丰茂 69.69% 6.19% 3.98% 3.32%