企业战略作业.docx

万科股权之争分析报告 资料一 从公司控制权与章程设计角度解读宝万股权之争 说明： 　　（一）万科企业股份有限公司的股权结构、公司章程及其背后所涉及的公司控制权争夺公司董事提名与任免制度、反恶意收购相应的公司创始人管理层保护措施设计等公司治理范畴概念或理念，以及公司制度与社会土壤关系和公司自由度等问题是本文探讨的主要对象。 　　（二）本文是公司治理专业李子根律师在重点调阅了万科企业股份有限公司的公司章程A+H（2014年6月）的基础上，结合网络上部分公开信息后，根据公司法、证券法等法律法规和对应的法律制度，针对网络上目前流传的一些观点进行交流性探讨。 　　（三）本文观点可能存在不成熟或不正确之处，希望得到指正。 　　一、万科企业股权结构、公司章程基本情况 　　本次宝能万科股权之争的双方，一方是以钜盛华和前海人寿名义走上前台的宝能系，一方是以为万科董事会主席王石和总裁郁亮为代表的万科管理层（赢安合伙人团队）。争夺的对象则是万科企业股份有限公司的A股的（部分）股权。 　　（一）股权结构 　　万科企业股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的境内企业。公司注册资本为人民币10,995,553,118 元。股份总数为10，995，553，118股，分内资股A股9，680，597，650股和H股1，314，955，468股。其中H股1，314，955，468股系2014年6月经香港联交所同意，由境内上市外资股B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易,这部分不是本次争夺的对象。前者部分A股是本次股权争夺的对象。 　　万科企业股份有限公司的股权结构，最大的一个特点是分散。根据公司法惯常的统计口径，对于有限公司一般统计其前五大股东持股情况，对于股份公司一般统计其前十大股东持股情况。据公开资料，经不精确统计，2015年12月11日万科企业股份有限公司A股的主要股东持股情况为： 　　据图，第一大股东钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持股才达22.45%，第二大股东华润股份持股15.29%，万科管理层（赢安合伙人团队）4.14%，安邦保险5%，前十大股东合计持股才达61%。根据股权争夺战的发展，截至本文成稿前数日，万科股东持股情况如图： 　　而在此次宝能系展开收购前，万科的股权分散程度在中国证券市场中更是少见的。“1993年到1997年，万科最大股东持股比例始终没有超过9%，1998年前10名股东持股比例总共为23.95%，是一个典型的大众持股公司。2000年，引入华润集团成为大股东后，万科依然没能改变股权分散状态。截至2015年6月30日，万科前十大股东合计持股约25%。” 　　万科企业的股权安排如此分散，究竟是为什么？是勇于践行所有权与管理权相分离的现代企业治理理念，树立职业经理人在公司日常运作中的极大发言权，以此打造引以为傲的职业经理人制度，打造万科为现代优秀企业？还是其他什么？这需要我们每一个人自己思考。本文后面的阐述也许能给大家一些启示。 　　（二）公司章程情况 　　从公开资料可以调阅查看到万科企业目前完整的三份公司章程与一份章程修订稿，以及万科关于修订和补充修订《公司章程》的两份董事会决议公告。三份公司章程公告时间节点分别为2014年6月，2013年1月和2012年8月，其余文件的时间节点更在此前。因宝能系展开收购时间为2015年，故本文即以2014年6月万科企业股份有限公司章程作为研究对象，对其余文件因关联性不足则不予评述。 　　万科企业2014年6月章程共计二百八十条条，合计37页（2013年1月公司章程亦为37页），网上流传的27页之说，原因不明。 　　二、宝能万科股权之争的本质 　　（一）公司控制权之争 　　本次宝万之争，大众所看到与关注的是股权之争、收购与反收购、章程之问。而进一层次，争夺第一大股东也好、拷问章程条款设计也好、关注收购与反收购对抗措施也好，均属形式与现象，决非本质。双方争战的本质只有一个，即争夺万科企业的公司控制权。谁掌握了万科企业的公司控制权，则意味着谁将可能主宰中国最大甚至世界最大房地产企业的发展。同时意味着无限的资本运作成功与无限的利益将随之而来。 　　公司控制权是公司治理设计的核心问题。本次事件将必然引发公司治理理念之争，即从公司控制权角度，到底是股权分散的董事会中心主义，还是一股独大、股权集中的股东会中心主义更利于中国公司的发展亦或更适合中国公司，以及章程自治是否匹配公司发展现状的拷问。进而还将引发公司制度与社会土壤关系之问，以及公司自由度的拷问！如此，我们的思索将无法停息。我想这也就是为什么本次宝万之争如此之引人注目的原因。同时本次事件也必将载入中国公司发展，尤其是公司治理发展史册。 　　（二）董事会中心主义亦或股东会中心主义 　　前者公司控制权往往由经理人群体掌握，后者公司控制权往往由控