创业投资有限公司治理方案书.ppt

审计委员会主要职责 审计委员会（1/2） 作为董事、外部审计与内部审计之间的沟通集中点，协助董事会对财务报告过程、内部控制及风险管理制度的效用作出独立的检讨、监管审核过程及履行董事会指派的其它职责及责任 外部审计工作：通过外聘合格的审计人员，对企业的财务报告、经营状况、内部控以及风险管理进行审核，并针对存在的问题进行检讨，向董事会提出合理意见和建议。外部审计主要职责有： 内部审计工作：通过领导企业内部的审计部门，对日常经营进行监督审核，针对存在的问题进行检讨，并向董事会提出合理地意见和建议。内部审计主要职责有： 聘用、解聘外部审计师，建议其薪酬及聘用条款； 担任公司与外部审计师之间的主要代表，监察两者之间的关系； 审核外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师产生的意见分歧等； 审核外部审计师的审计报告，确定对重大监管弱点需采取的行动，向董事会提出有关建议； 必要时，委员会与外部审计师举行特别会议，以检讨任何会计、财务汇报或内部监控事宜； 审核外部审计师呈交的审计报告以及向管理层提出的重大疑问等。 领导制定集团年度审计规划，并依据该规划检核集团审计中心的审计工作计划； 领导集团审计中心的审计工作，有效地行使公司内部审计的职能； 确保集团内部审计和下属子集团、子公司审计工作的协调、资源配备等； 根据风险管理程序，检讨及监察内部监控制度、内部审计职能及年度审计规划的成效； 最少每半年与审计中心检讨审计活动，并指出审计中心需加强或需留意的重要事项及审计要项； 若审计中心认为委员会需要进行特别财务保障措施时，审计委员会有义务与审计中心举行特别会议。 审计委员会一般包括1-2名非执行董事，可在条件允许情况下引进非执行董事 审计委员会成员一般不少于三名，为体现审计的客观公正，审计委员会主任最好由非执行董事担任 随着公司规模的发展，非执行董事人数应和执行董事人数持平或略多 审计委员会成员中至少要有一名具备适当专业资格，或相关财务管理专业的人员 审计委员会（2/2） 人员组成： 公司治理机制的主体内容是对“三会一层”（股东会、监事会、董事会、管理层）进行相应规范（文案成果对应《公司治理文件汇编》中提供，本处略） 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会战略投资委员会实施细则 董事会薪酬绩效委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则 董事长工作细则 总裁工作细则 财务总监工作细则 目 录 公司治理概要 创投公司法人治理结构设计的影响因素 创投公司治理结构设计 创投公司对子集团的治理思路 参考资料：不同国别的治理模式研究与对比 创投公司对下属子公司集团的治理受母子公司治理特征的影响 集团总部与下属子公司在产权和组织体制上是一个控制与被控制以及支配与被支配的等级关系，从而使集团总部的治理与下属子集团的治理出现差别； 集团总部的治理要通过战略管理确定集团整体的发展方向，并通过一系列手段来监控集团总部战略的实施，而子集团虽然也要有自己的战略管理，但其治理中的战略管理更多是执行集团总部的战略，是集团总部战略管理的执行单位； 对天一创投总部来说，广厦置业、建安集团、天际集团的治理在整个集团公司中是总公司的治理或战略的实施单位。 母公司 子公司 子公司 创投 建安集团 广厦置业 天际集团 治理结构设计指导思想（1/3） 创投公司层面（见第三部分）： 创投公司作为集团总部，对下属子集团行使基本的人权、财权和战略管控权； 创投公司依据子集团业务板块的不同和产权关系确定管控方式和深度（财务型、战略型、操作型）； 创投公司和下属子集团之间是投资中心、利润中心的关系； 创投公司保障和推进子集团董事会和监事会的规范化有效运作，向子集团选派董事和监事，同时天一创投的决策意志通过子集团董事会中的董事来体现，监管目标通过子集团监事会中的监事来实现； 创投公司同时承担着建立健全子集团董事、监事、经营班子的考核评价、激励约束机制。 创投公司与下属子集团备注之间的关系： 创投 建安集团 广厦置业 天际集团 备注：这里的子集团特指广厦置业、天际集团、建安集团，并认为是独立的法人主体，下同 治理结构设计指导思想（2/3） 母公司董事会授权总裁办公会 子集团董事会 子集团经营班子 通过建立“子集团董事”汇报制度，建立起“母公司 董事会”对“子集团董事会”决策的影响能力。 同时，事实上形成公司法及子集团章程明确规定 的由子集团董事会行使职权。 母公司董事会 子集团董事会 子集团经营班子 子集团董事会将对下属公司行使的权力可以委托给母公司行使，这样便促成母公司职能部门对母公司行使子集团相关领域的管理权力提供决策支持。 即“母公司董事会授权总裁办公会”——“子公司董 事会”——“子公司经营班子”的三级经营决策体制 即 “母公司董事会”——“子公