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银亿房地产股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为了强化公司内部管理，实现公司治理目标，提高信息披露质 量，依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及深圳证券 交易所制定的《上市公司内部控制工作指引》等法规，特制定本制度，本制 度适用于公司及控股子公司。 第二条 内部控制制度是公司为防范经营风险，保护资产的安全与完整， 促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制 措施的总称。 第二章 内部控制的目标和原则 第三条 公司内部控制的目标： （一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）防范经营风险和道德风险。 （三）保障公司资产的安全、完整。 （四）保证公司信息的可靠、完整、及时。 （五）提高公司经营效率和效果。 第四条 公司内部控制制度的原则： （一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖 公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节， 确保不存在内部控制的空白或漏洞。 （二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有 1 关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应， 以合理的成本实现内部控制目标。 （三）制衡性：公司部门和岗位的设臵应当权责分明、相互牵制、激励 相容。 第三章 内部控制的主要内容 第五条 公司内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、 电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。 第一节 环境控制 第六条 环境控制包括授权控制和人力资源控制两个方面。 第七条 授权控制的主要内容包括： （一）股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构， 向股东大会负责。监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，对公司 董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事 会负责，主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。 （二）公司根据总部各职能部门、各子公司在组织中所承担的职责，本 着“权责对等”的原则设臵职责、权限及相应的考核目标。各业务部门、子 公司在其职责范围内履行职责。 （三）公司对所属各子公司实行扁平化的直线管理，各职能部门对各子 公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司必须执行公司颁 布各项规范制度，必须根据公司的总体经计划进行土地储备及项目开发经营 等，公司对各子公司的机构设臵、资金调配、人员编制、员工录用、培训、 调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。 2 （四）为提高工作的效率，高一级管理人员可以将自己职责范围内的工 作，授权给其下级处理。公司对授权部门和人员应建立相应的评价及反馈机 制，对授权实施过程中背离授权目标、原则和超出权限的行为应进行及时地 制止，必要时可以调整授权或者终止授权，以减少工作的不良后果。 （五）以下工作原则上不能进一步授权：涉及公司机密且根据要求需严 格控制传播范围的事项；有关授权人直接管辖下属的考核、薪酬及培养的事 项；与授权人业务密切相关的危机事件处理事项；上级领导分配给授权人亲 自完成的事项等。 第八条 人力资源控制主要指公司应建立科学的聘用、培训、薪酬、轮 岗、晋升、休假、离职等人力资源管理制度，确保公司员工具备和保持正直、 诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。 （一）公司在人力资源控制上须根据企业经营管理实际需要，遵循“精 简、高效”原则，设臵相应组织机构，严格做好定岗定编工作，所属子公司 组织机构的设臵调整以及定岗定编方案，须报公司审核批复。 （二）为规范招聘流程、提高人员配臵率，须制定年度人力资源计划、 招聘工作流程。人员招聘途径包括内、外部招聘；人员招聘遵照公平、公正、 公开的原则，择优录取。 （三）公司须制定系统的培训管理制度，鼓励员工持续学习，努力提高 自身的素质和职业技能，以适应企业的快速发展。 （四）为更好地服务于公司发展与提升的经营战略，公司按照市场化原 则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。公司以岗定薪、以 业绩与能力定薪的原则，兼顾市场竞争性与内部公平性，制定部门绩效与个 人绩效挂钩的薪酬激励制度。 （五）要进一步深化机制改革，优化人力资源配臵，积极推动员工职业 生涯发展，以适应公司战略规划的需要。 3 （六）公司须根据劳动法律、法规的有关规定，结合公司的实际，规范 对员工离职的管理，以维护公司与员工的合法权益，避免劳资纠纷，保障公 司健康发展。 第二节 业务控制