大唐河南发电有限公司重要决策法律审核管理办法.doc

大唐河南发电有限公司 重要决策法律审核管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范大唐河南发电有限公司（以下简称“河南公司”）重要决策行为，健全依法决策和科学决策机制，有效防控法律风险，全面推进依法治企工作，根据《中国大唐集团有限公司重要决策法律审核管理办法》，结合河南公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于河南公司本部及所属各企业重要决策的法律审核工作。 第三条 河南公司及所属各企业做出重要决策前必须进行合法性审核。 第四条 重要决策的法律审核意见必须采用法律意见书、签报或者重要决策会议纪要形式。 第五条 系统各企业总法律顾问（分管法律领导）对本企业重要决策的法律审核的合法性负总责，各企业主要负责人应确保本企业重要决策的法律审核做到“应审尽审”。 河南公司综合管理部和系统各企业承担法律事务的职能部门（以下简称“法律审核部门”）在总法律顾问（分管法律领导）的领导下具体开展法律审核工作。系统各企业应当为法律审核部门开展工作创造必要的条件。 第六条 重要决策的法律审核应当遵守审核程序，遵循合法、及时的原则。 第二章 具体范围与审核程序 第七条 本办法所称的重要决策是指对企业生存发展有重大影响的经营决策。具体包括： （一）本企业或子企业分立、合并、破产、解散、改制、重组、发行债券、上市； （二）本企业投资或参与出资设立企业； （三）本企业所持有或所管理的企业股权、产权（整体资产财产权）变动； （四）增减本企业或本企业控制的子企业的注册资本； （五）制订、修改本企业和子企业章程； （六）本企业为关联企业或其他企业提供担保； （七）涉及本企业主营业务的专利权、商标权和其他知识产权变动； （八）国家法律法规或本企业章程明确规定的其他重要经营决策事项。 国家法律法规关于上市公司等企业的重要经营决策另有规定的，从其规定。 第八条 重要决策的法律审核遵循以下程序： （一）表现为合同的重要决策，按照合同管理标准规定的程序进行法律审核； （二）以签报、会议等合同以外的形式体现的重要决策（含即将形成合同而在此前需要做出的重要决策），按照本办法规定的程序进行审核，逐步规范、过渡到按照合同管理程序进行电子化法律审核。 第九条 具体决策事项需要进行法律审核时，由提出重要决策事项的业务承担部门（以下简称“主办部门”）提出法律审核要求，法律审核部门应当积极予以配合。 第十条 主办部门提出重要决策的法律审核要求时，应对审核事项的业务背景、在相同或类似业务中通常了解到的受政府或有关机构监管的程度、存在的主要风险或与交易方存在的争议焦点等进行说明，并提供真实、准确的基础资料；若该重要决策事项涉及其他部门的，应在法律审核前（或同时）征询该其他部门的意见。若涉及的其他部门对该重要决策事项有异议或者提出可能对重要决策事项有重大影响的完善意见的，主办部门应当将该异议或者完善意见送交法律审核部门复核。 第十一条 主办部门提出关于重要担保事项的法律审核时，应就是否需要采取反担保措施、反担保措施是否能够产生实际效果等做出特别说明。 第十二条 主办部门提出重要决策事项的法律审核时，应至少在决策前三个工作日将有关材料送法律审核部门。法律审核部门应及时审核并出具法律意见书（见附件）。 第十三条 重要决策的法律审核在本企业内部一般经过初审和复核，并报总法律顾问（分管法律领导）审批。 第十四条 重要决策的法律审核应由本企业或外聘的具备企业法律顾问资格、法律职业资格、律师资格或相当资格的法律事务人员出具法律审核意见，不得以律师助理、法律顾问助理的意见作为重要决策的法律审核结论；以非中国法为适用法律的，必须要由具备适用法律资格的律师或顾问出具法律意见。 企业外聘律师出具法律审核意见的，应当由本企业法律事务人员出具复核意见。本企业出具法律意见的人员和外聘律师对各自出具的审核意见、复核意见负责。 第十五条 须提请股东或股东会、董事会、未设董事会的经理班子和党委（党组）决定的重要决策事项，必须由本企业总法律顾问（分管法律领导）发表法律意见。 上述事项在筹备阶段、上述事项以外的其他重要决策事项，可以由本企业法律审核部门负责人出具法律意见。 其他法律事务人员参加会议、参加工作组或参加文件起草、谈判时发表的法律建议或意见不能作为重要决策事项的结论性意见。 第十六条 各企业根据集团公司或河南公司的规定报河南公司进行法律审批（审核）的事项，应事先在本企业完成法律审核。河南公司受理该审批（审核）事项的牵头主办部门，认为该事项属于河南公司层面的重要决策事项的，应督促报送企业完成该企业内部的法律审核，否则不予审批。 第十七条 重要决策实施过程中需要变更重要决策的，应重新进行法律审核。 第十八条 业务部门实施重要决策过程中发现提交法律审核时依据的基础材料发生变更，可能导致经济损失的，应及时通知法律审核部