公司诉讼若干裁判规则解析培训课件演示课件.pptVIP

四、公司章程 （三）成立和变更 成立与生效 1、有限公司、发起设立的股份公司，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章，章程成立。 2、募集设立股份公司：由发起人负责制定公司章程，经创立大会审议通过，章程成立。 3、生效时间：章程必须采用书面形式。对发起人生效，自章程成立即生效；对公司、管理层的效力自公司成立以后生效。 四、公司章程 变更—即公司章程的修改，程序如下： 1、由董事会提出修改公司章程的提议； 2、将该提议通知其他股东。 3、股东会表决通过。（有限公司代表2\3以上表决权的股东通过，股份公司必须经出席会议的股东所持表决权的2\3以上通过） 4、董事会向工商管理机关申请变更登记。该变更登记并非生效要件，而是对抗要件。 五、公司的组织机构 股东会 董事会 监事会 经理 职工 五、公司的组织机构 　　股东会：是公司的最高权力机构，由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，对外不代表公司，对内不执行业务，其形成的决议是公司的意思。 　　董事会：是股东会或股东大会的业务执行机构，负责公司业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作。股东会或股东大会所作出的重大事项的决定，董事会必须执行。 　　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设置一名执行董事，不设董事会。 　　监事会：也称公司监察委员会，是公司的监督机构，与董事会平行设置，对董事会和总经理及其经营管理层行使监督的内部组织。 　　股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设置一至两名监事，不设监事会。 股东会是公司的决策层，负责公司重大事项的决策。董事会与监事会属于公司经营管理层，负责执行股东会的决策，主要从事公司的日常管理、经营、监督工作。 六、公司董、监、高的职责和义务 （一）董事、监事、高级管理人员的任职资格 　 《公司法》第146条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 七、公司合并、分立、增资、减资 公司合并： 《公司法》第172条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并方式：A+B=C（新设合并） A+B=A（吸收合并） 七、公司合并、分立、增资、减资 公司分立： 《公司法》第176条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司分立： A A B C A B 七、公司合并、分立、增资、减资 公司增资： 《公司法》第178条：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 　 《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 七、公司合并、分立、增资、减资 公司减资： 修改后的《公司法》取消了货币出资比例的限制。 《公司法》第177条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 八、公司的解散和清算 公司的解散和清算原因 《公司法》第180条：公司因下列原因解散： （一） 公司章程规定的营业期限届满