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领读《公司法》; 一、关于公司 二、关于《中华人民共和国公司法》 三、强制性与任意性 四、从私公司到公众公司 五、公众公司应当承担更多的义务与责任 六、董监高义务与责任 七、公司治理相关; 关 于 公 司 一、公司的最早出现 公司是十七世纪最伟大的发明，其意义不亚于蒸汽机的出现。 1602年世界第一家现代意义的公司——荷兰东印度公司。 二、有限责任——公司成为数量最多、交易最活跃的市场经济主体的原因 两个有限责任：公司以其资产为限对公司债权人承担责任，股东以出资为限对公司债务承担有限责任。 三、盈利性：以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立——公司设立的目的;四、独立性——公司全部法律意义的基础 1、独立就是公司独立于股东。 2、公司作为拟制的人，是独立的民事主体。独立的民事主体是指公司具有独立的民事权利能力和民事行为能力，独立拥有自己的名称、住所、资产、人员、机构，能够独立享有民事权利，独立承担民事义务和责任，甚至可以独立承担刑事责任，成为单位犯罪的主体。 3、公司独立的意思表示机关：公司股东会／股东大会和董事会作为决策机构，经理层作为执行机构去实施。 4、 违背独立性的最严厉处罚：“揭开公司面纱”;关 于 《中 华 人 民 共 和 国 公 司 法》 立法历程：1994年7月1日开始实施，历经1999、2005、2013三次修订。 性质：《公司法》属于民法、私法范畴，商事法律体系，既是行为法，也是组织法，相对复杂。 调整的法律关系：内部法律关系：公司与股东、董事、高级管理人员、员工之间的法律关系；外部法律关系：公司与债权人、供应商、销售商、消费者、社团乃至政府之间的法律关系。 强制性与任意性——公司法法律规范的特点 是否达到了鼓励投资的目的——判断《公司法》成败的标准 鼓励交易、维护交易秩序——《公司法》立法的价值取向; 强 制 性 与 任 意 性 强制的理由：防止股东滥用权利损害外部法律关系主体的利益，维护交易秩序，保证交易稳定性。 任意的原因：一方面，公司法属于私法范畴，调整私人关系，体现私人意志，并最终为私人的利益服务，对于商事主体之间达成的一致，法律应当给予足够的尊重。另一方面，要鼓励商人创新。 公司诉讼的基本原则：穷尽内部救济、最大程度尊重公司自治和股东自治司法不轻易介入公司——司法机关对公司意思自治的尊重;强制性规范表述：“必须”、 “应当”、“不得”。 如《公司法》总则部分第十六条关于为股东担保、二十条和二十一条关于依法行使股东权利、 二十二条关于股东会董事会决议无效、可撤销、 第二章 关于公司设立的条件和程序、第三十条关于股东对出资瑕疵的连带责任、第三十五条关于不得抽逃出资。 第三章 关于有限责任公司股权转让的优先购买权 第四章 关于股份公司设立条件和程序 第五章 关于股份公司股份发行与转让程序 第六条 关于董监高资格与义务 第九章 关于合并、分立、减资程序 第十章 关于公司解散和清算; 任意性规范的表述：“可以”“但是，公司章程另有约定除外”“当事人另有约定除外” 如：第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第四十一条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。; 任意性规范的表述：“可以”“但是，公司章程另有约定除外”“当事人另有约定除外” 私公司可以特别约定的事项： （1）股权转让限制与程序：控股权、技术人员持股的特别约定 （2）公司注册资金、认缴期限、出资方式、股权结构 （3）法定代表人种类 （4）增减股东会职权 （5）董事会构成与来源，增减董事会职权 （6）监事会构成与来源，增减监事会职权 （7）增减经理层职权 （8）股东会议事规则：通知方式、时间、会议表决方、是否规定累积表决权; 任意性规范的表述：“可以”“但是，公司章程另有约定除外”“当事人另有约定除外” 私公司可以特别约定的事项： （9）董事会议事规则：通知方式、时间、表决方式 （10）股东权利行使：增资的优先认购权，不按出资比例形式表决权、分配权、知情权的行使与其他 （11）股权是否可以继承，如是，继承的程序；如否，退出的程序。 （12）解散的事由：目的不达 （13）高管的范畴 （14）利润分配原则 （15）股权激励 （16）公司僵局的出现及解决程序;从 私 公 司 到 公 众 公 司 私公司：有限责任公司、股东人数未超过200人的非上市／挂牌公司 公众公司：沪、深交易所上市公司、新三板挂牌公司、股东人数超过200人的非上市／挂牌公司。 私公司：在遵