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一人公司立法的经济学分析 张怡王慧周志珍 一人公司作为一种新型的公司形态，一方面反映了现实社会的客观需要，另一方面对传统公司理 念构成了极人的挑战。一人公司在国外已经得到了法律的逐渐认可，但我国公司法对-人公司未 有规定，表现了立法的滞后性。各国公司法之所以将一人公司纳入法定的公司范畴，是其必耍性 和町行性的冇机结合。经济学之企业、公司理论冇助于我们设计合理的一人公司相关具体制度, 公司资木制度的动态化便是其育接农现，所谓公司资木制度的动态化强调公司相关信息的及时公 开，以保护相关利益人的权益。 关键字：i人公司立法比较经济分析 我国《公司法》即将进行修改之际，i人公司成为学界讨论的焦点，学者对其如何加以完善提出 诸多有益的建议，在公司具体制度的设计上也有不少创新，但总的来说对于这一新的问题有待深 入的探讨。木文欲借助经济学冇关企业、公司理论透视i人公司木质，通过经济学和法学的互动 分析，把握一人公司立法的脉动，以期对我国《公司法》的完善有所裨益。 一，一人公司概述所谓一人公司，指仅有一个股东持有全部出资额(或者是股份)的公司，具体 表现为一人冇限责任公司和一人股份冇限公司，所以人们通常将其称为“独资公司”或“独股公司”。 一人公司相対于其它公司形态而言，具冇以下突出的特征：i是股东的单i性，即一人公司的股 东仅有一人；二是公司财产的高度集中性，公司的全部出资或股份被公司的惟一股东完全所有。 学理上通常将一人公司分为广义的一人公司和狭义的一人公司，广义的一人公司，包活被一个白 然人、法人或单个财政主体所控制的公司，比如我国的国有独资公司、一人独资公司等。而狭义 的一人公司是指设立时股东为一人，或者股权变动及股东人数变化致使股东只剩一个自然人的情 况。根据一人公司的不同形成方式，可将其分为两大类别：(1)形式意义上的--人公司，包扌舌 公司设立时仅有一人的一人公司和因公司变更而产牛的一人公司(譬如因股份的转让、赠与等原 因)。(2)实质意义上的一人公司，是指股东人数在形式上虽符合法律的相关规定，但公司的 出资或者股份实际为一人所控制。木文所要探讨的一人公司是严格以一个H然人为核心的i人公 司，区别于全民所有制、集体所有制等意义上的“--人公司”。 大陆法系国家以及继受大陆法律传统的中国，传统理论将公司法人的本质概括为补团性，公司的 一大特点便是公司股东的复数性。i般来说，公司作为法人，其基木法律特征冇二：i是它的主 要团体，二是它的独立法律人格。门」(P1)有关团体必备要件的规定可追溯至罗马法，罗马 法律规尬：“为了形成i个真止的团体，即具有法律人格的团体，必须有数个为同i合法目标而 联合并意图建立单一主体的人，至于成员的数量，三人即可建立一个团体。”「2」(P52)传统 公司理念极其强调公司设立主体的共同慧志，凶体意思是公司设立行为的必备要件，在允许设立 形式意义上的一人公司之前，各国公司法均规定公司设立主体为复数。传统法学理论关于公司的 木质的认识冇以下几种学说，契约说、单独行为说、共同行为说等学说，它们从不同的角度强调 公司设立主体的多元是公司木质。但是一人公司的出现打破了传统的公司法人理念，为此冇一些 学者为了维护传统“公司是社团法人”的公司理念，相继提出了一些学说对传统公司理念进行修 正，主要以潜在社团说和股份社团说为代表。与此相对的是有些学者否定一人公司的社团性，并 形成公司财产说、特别财产说、股份公司社团说、冇计划的、永续的一人公司否定说等诸多学说。 「3」(P106) 无论是从公司理论的角度考察，还是从社会现实的角度探究，--人公司的出现对于公司社团性形 成挑战。但是一人公司的存在是无法改变的客观社会现实，I大I为现代市场经济的存在，不仅冇适 于一人公司产生和发展的土壤，而且迎合单一投资者对公司冇限责任的追求。理论上公司作为组 织，强调公司是独立于出资人的实体，这就是公司及其他法人实体的木质，这样可以表现不同公 司的共同性，略去公司现彖的个别属性，更加迎合社会经济生活的发展要求。同时，也强调了公 司法人存在的最基本前提：即使一人公司，其公司与出资人也必须相互独立。「3」(P107)成 员多数性，这一社团组织固有的传统属性及其作用，已在公司的实际运行中，减化为立法机关可 以考虑其取舍而无碍大局的程度。随着法人观念的强化，立法应该更注重于法人实体木身的独立 存在和活动，而忽略莫组成成员的状况，公司股东人数的多少并不重耍，重耍的是公司是独立于 股东而生存和发展的。法人财产独立和法人参加者承执有限风险的公司理念，可以说在一人公司 上获得了最高体现。 1897年发生在英国的萨洛蒙诉萨洛蒙冇限责任公司案揭开了一?人公司的序幕，随后，西方国家 尤其是各大陆法系国家对于一人公司的态度,大体经历了从全面禁止设立、不允许存续一人公