股权稀释一般解释.pdfVIP

股权稀释 本文中所指的股权稀释是通俗意义上的股权稀释，包含两个方面的含义：一 方面是公司股份注册资本总额增加，每个股东所占有的股份比例下降；另一方面 指公司注册资本总额不变，通过股权转让的方式对某个股东持有的股份进行稀释， 降低其占有公司股份的比例。 一、股权稀释的方法 股权进行稀释，一般来说有两种方法：一、进行增资；二、通过股权转让。 （一）通过增资的方式进行股权稀释。 我国《公司法》并未规定增资需要全体股东同意，其实现实中也会有很多股 东不同意增资。公司新增注册资本，“股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出 资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴 出资的除外。”（《公司法》第三十五条）。因此进行股权稀释比较通行的方法就是 增加注册资本。 （二）通过转让股权（股份）的方式进行股权稀释。 我国《公司法》对于股权转让的规定，依据公司性质不同，即有限责任公司 与股份有限公司对于股权（股份）转让的规定并不相同。 1、有限责任公司的股权转让 （1）有限责任公司股东之间的股权转让：《公司法》第七十二条第一款规定： “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”也就是说本公 司股东之间，股权可以自由转让。 （2）向股东以外的人转让股权：《公司法》第七十二条规定：“„„股东向 股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项 书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让 的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其 他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购 买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对 股权转让另有规定的，从其规定。”也即，公司稀释某股东的股权，可以将其股 权转让给他人以达到稀释目的。 2、股份有限公司的股份转让 股份有限公司对于股份的转让规定比较繁琐和严密，首先股东转让其股份， 应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，对于 记名股票，应由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让 后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十 日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的 变更登记。但是，如果法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 对于无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。