特尔佳：防范控股股东跟关联方资金占用的特别规定（xxxx.pdf

深圳市特尔佳科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用的特别规定 为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关 联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步 加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理 大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《公司章程》以 及相关法律法规特制定本规定。 第一条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用 是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占 用； 非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间 接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债 权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第二条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资 款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不 得互相代为承担成本和其他支出。 第三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使 用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及关联方进行投资活动； 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。 第五条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。 第六条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防 止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 1 / 3 第七条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公 司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规 定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第九条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董 事长任组长、总经理及财务总监为副组长，成员由财务部门和内部审计部门有关人 员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采 购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十一条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必 须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十二条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联 交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的 合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解 除合同，作为已预付货款退回的依据。 第十三条 公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东 及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资 金的情况发生。 第十四条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股 东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度 查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关 联方占用、转