天润曲轴：董事会议事规则（xxxx年10月）.pdf

天润曲轴股份有限公司 董事会议事规则 二〇一〇年十月 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权， 并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《公司法》、《上市公司 治理准则》、公司章程的规定，特制定本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行 使职权，承担义务。 第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定 董事会职权范围的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构 和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、高管人 员等都具有约束力。 第二章 董事与独立董事 第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地履 行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。 第六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本规则规定的合理期限 内仍然有效。 第七条 未经本规则规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份 第八条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法 合规的原则，并按规定与公司签订任职合同，公开发表声明与承诺。公司董事和 独立董事的行为应符合公司章程的相关规定。 第九条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第一百四十七条规定和公司章程 的规定，独立董事除符合董事任职条件外，还应符合公司章程的特别规定。 第十条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，独立董事 连续三次未亲自出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东大会撤 换。 第十一条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意 见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受 控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。全体董 事对会议做出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确性、完整性负责， 并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带责任。 第十二条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职 权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审 议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。 第三章 董事会 第十三条 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会决议赋予的职权对 公司实行管理。 第十四条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。设董事长、副董事长 各1名。 第十五条 董事会的具体职权是： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定