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律师上诉案件答辩状 律师上诉案件答辩状 答辩人： 省商业集团总公司 住所地： 省 市 路 号 法定代表人：刘 （董事长） 答辩人因上诉人 省 市家畜改良站就联合 投资合同纠纷一案提出上诉，现对其上诉内容答辩如下： （一）一审法院对本案认定事实清楚，法律关系定性准 确，适用证据恰当，责任确定合理，审理程序合法。 因此， 省人民法院（_）鲁法经初字第—号民 事判决合理合法，请求二审法院依法予以维持以维护答辩人 的合法权益。 本案已经证实的事实如下： 答辩人与上诉人基于共同投资成立法人型联营体 （ 省农商联合发展有限责任公司）的决意，而于—年 —月—日签订了 （ 省农商联合发展有限责任公司合 同》和《 省农商联合发展有限责任公司备忘录》，该 合同和备忘录是双方当事人合意的结果，应属有效。 因此，依法应予保护。 答辩人依合同和备忘录的约定，按期按量地将 万元投资款汇付上诉人代收，以备成立法人一型联营体。 答辩人切实履行了合同规定的前期义务。 上诉人产重违反了合同和备忘录中规定的义务，未按 合同和备忘录的约定履行成立“ 省农商联合发履展 有限责任公司”注册登记、税务登记、土地划转、房产过户 等法律手续。 至使“联营公司”未能成立，显然，上诉人已构成严重 违约，其过错责任完全在上诉人一方。 更为严重、不能原谅的事实是，上诉人依合同和备忘 录约定取得答辩人汇付的 万元投资款后，既不依约设 立联营公司，又不及时退还答辩人，而是随意将该笔巨款挪 做他用，不法地投入到上诉人的现属法人企业，严重地侵害 了答辩人的合法财产权。 对此，上诉人必须依法承担法律后果。 鉴于上诉人的严重违约行为，答辩人原本期望从“联 营公司”年固定地得到约定数量的符合外贸出口标准的鸡 产品购买权的构想全面落空，双方的合作基础已荡然无存。 解除联营合同关系已成必然。 答辩人要求上诉人退还代收的投资款 万元及其 利息的主张合理合法。 （二）答辩人对上诉状中所持观点的反驳。 上诉人将答辩人汇付由其代收的 万元巨款“投 入到冷藏厂”的行为，恰恰证实了上诉人的严重违约行为。 因为该“冷藏 厂”实际全称为“农业部 省 良种肉鸡示范场冷藏厂”,它是“农业部 省 良种鸡示范场”这一独立法人的分支机构。 与答辩人和上诉人双主约定的联合公司（ 省农商 联合发展有限责任公司）毫不相关。 工商行政管理机关的登记注册手续完全证实了这一事 实。 上述足以证明上诉人将答辩人的投资款挪做他用（证据 见一审卷宗）。 2?上诉人采取愚弄答辩人方法，以鱼目混珠、张冠李戴 的手段，非法挪用答辩人的投资款，长期隐瞒事实真相，以 掩盖其严重违约的事实，这才是本案的根本所在。 公理不允，法律不容。 综上所述，上诉人的行为已构成严重违约，且从根本上 侵害了答辩人的合法权益，造成联营公司未能成立的责任完 全在上诉人一方，上诉人依法依约应承担全部法律责任。 我们认为，上诉人的上诉请求无理，一审法院判决正确, 望最高人民法院依法公断。 此致 中华人民共和国最高人民法院 上诉案件答辩状 答辩人：石智坚，男，1972年7月28日出生，汉族， 住广州南沙经济技术开发区人民街97号。 答辩人对上诉人欣锋（南沙）五金塑料制品有限公司就 一般买卖合同纠纷一案提出的上诉，作出答辩如下： 一、一审法院对本案认定事实清楚，法律关系定性准确, 适用证据恰当，责任确定合理，审判程序合法。 因此，广东省广州市番禺区人民法院（2005）番法民初字 第1346号民事判决合理合法，请求二审法院依法予以维持, 以维护答辩人的合法权益。 本案已经证实的事实如下： 1、 答辩人与上诉人存在合法的买卖关系 答辩人是广州市番禺南沙五金燃料经营部的经营者，在 2004年6月至8月间，答辩人以广州市番禺南沙五金燃料经 营部的名义与上诉人欣锋（南沙）五金塑料制品有限公司开 始进行买卖五金制品和包装材料的交易。 首先由上诉人用其公司的传真机发来订购货物的釆购 订单，采购订单详细记明了订购货物的编号、物品名称、规 格、单位、数量、单价和交货日期，采购定单上有经办人员 的签名和该公司的传真机号码，然后答辩人以送货的方式按 采购定单上规定的内容，向上诉人欣锋（南沙）五金塑料制品 有限公司提供五金制品和包装材料。 2、 答辩人按合同履行了交货义务 在2004年6月至8月间，答辩人按上诉人采购定单上 规定的内容分批分期将货物送到上诉人的公司院内，上诉人 的工作人员郭坚、周颂华、李小雄和张华敏验收货物后，分 别在送货单及收料单上分别签名确认。 3、上诉人收货后不付款已构成违约 按双方约定，上诉人在收到货物后，应在一个月内伏款, 但到目前为止，上诉人仍拖欠本人货款合计19119. 40元。 上诉人的行为已构成严重违约，应该承担违约责任。 二、答辩人对上诉状中所持观点的反驳 1、