对完善国有独资公司董事会监事会及关系探讨 学术资料-企业管理学理论.docVIP

对完善国有独资公司董事会监事会及关系探讨 对完善国有独资公司董事会监事会及关系探讨 郑海航/戚聿东/吴冬梅 【论文分类】企业管理研究 【论文网络来源】/F31 【学刊期数】2008年03期 【论文经济与管理研究》(京)2008年1期第5～14页 【作者简介】郑海航，首都经济大学校长顾问，教授，博士生导师；戚聿东，首都经济贸易大学工商管理学院院长，教授，博士生导师；吴冬梅，首都经济贸易大学教授，博士生导师。(北京 100026) 【内容提要】 本文以国务院国资委直接监管的100多家大型国有独资公司为对象，调查研究了其董事会、监事会及相互关系。提出必须确立董事会的核心地位，组织系统化、科学化；就董事会和监事会共同监督经理层，监事会对董事会制衡机制设计，监事会董事会沟通机制设计等三方面问题进行了探讨并提出政策建议。 【关 键 词】董事会/监事会/关系 今年6月，郑海航教授接受国务院国资委的委托，和他率领的北京市学术创新团队一起承担了《国有独资公司与国有控股公司董事会与监事会关系研究》的课题，根据委托方的需要，快马加鞭，加紧调研，在7、8两个月，完成了对宝钢、诚通、铁通、中国电子、新兴铸管、乐凯、福马等七家试点公司的董事长及宝钢和新兴铸管的二位外部董事、监事会工作局和三位监事会主席的访谈。通过多方位的深度访谈、问卷调查和课题组的潜心研究，弄清了现状以及存在的问题，提出了很多有意义的见解和建设性意见，在此基础上完成的一份研究报告被鉴定为优秀研究报告，本文是研究报告的重要组成部分。 本文主要包括国有独资公司董事会建设、监事会建设、董事会与监事会关系的完善三个主要内容。 一、完善国有独资公司董事会建设 (一)确立董事会在国有独资公司治理中的核心地位 董事会作为公司的决策机构，一方面接受股东大会的委托，承担公司的重大决策，另一方面又将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中占据核心的地位，对国有独资公司来说，就更加强化了这一核心地位。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定外，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。所以，应该确立董事会在国有独资公司治理中的核心地位。 伴随着经济全球化的发展，公司治理结构对公司的生存及可持续性发展的影响越来越深远。公司治理结构是一套统治、控制现代公司的机制，从根本上看，治理结构通过构筑公司的管理层、董事会、股东和其他的利益相关者之间的一系列的关系，从而为确定公司所追求的发展目标、实现这些目标的手段提供一整套制度与机制。 国有独资公司是央企的主要部分，而央企的业绩又关键在于其决策效率。所以，确立董事会在国有独资公司治理中的核心地位是十分重要的。 (二)明确界定国有独资公司董事会职能与权力 1.明确界定国有独资公司董事会的三项职能。对一般公司而言，董事会具有两大核心职责：第一，制定公司战略目标，保证公司战略目标的实现和经营决策的有效性；第二，对高管团队进行选拔、监督和激励。但对国有独资公司而言，由于央企规模大，又大多涉及国民经济的重要行业，所以，除以上两个职能外，国有独资公司的董事会还应该具有另外一个十分重要的职能，即风险控制。董事会通过决策程序的科学性和董事们的勤勉尽责，防范国有资产经营中的重大风险，防止国有资产的流失，这是国有独资公司董事会的应有职能。 2.明确界定和投资方案；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项等十大权力，并规定国有独资公司参照此执行。依据公司法和《企业国有资产监督管理暂行条例》，国务院国资委在《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》中对董事会的职权做出如下规定： 第一，董事会依照公司法行使以下职权： (1)选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；(2)决定公司的经营计划和投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资)方案，以及公司对外担保；(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(5)制订公司增加或者