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成立有限合伙制创业投资企业之简介 （或称“创业投资基金”） 一、成立有限合伙制创业投资企业的一般程序 首先，要有作为管理层的资产管理机构作为合伙人的发起人。 资产管理机构可以是公司制企业，也可以是合伙制企业，或者是其他的组织， 资产管理机构一般要求有金融投资界专业人士和经济、金融界知名专家、学者与 教授组成顾问团队。 其次，资产管理机构作为有限合伙制创业投资企业的合伙发起人，通过非公 开的方式募集资金成立有限合伙制创业投资企业，各方的权利和义务在合伙协 议中约定。 二、有限合伙制创业投资企业的特征 有限合伙制创业投资企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙制创 业投资企业。普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，一般以货币出资，具体 负责合伙企业的日常经营与管理。而有限合伙人则以其出资额为限对合伙债务 承担有限责任，一般以货币出资，不参与合伙企业的经营与管理。创业投资企业 采取有限合伙制，有利于将创业投资中的激励机制与约束机制有机结合起来。 三、成立有限合伙制创业投资企业适用的法律 在北京地区，成立有限合伙制创业投资企业主要适用的法律法规为： 1、《中华人民共和国合伙企业法》（2006?年?8?月?27?日第十届全国人民代表大 会常务委员会第二十三次会议修订）； 2、《创业投资企业管理暂行办法》（2005?年?11?月?15?日国家发展改革委、科技 部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中 国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布，自?2006?年?3?月?1?日起施行）； 3、《关于促进股权投资基金业发展的意见（京金融办【2009】5?号）（北京市金 融服务工作领导小组办公室、市财政局、市国家税务局、市地方税务局、市工商 行政管理局?2009?年?2?月?20?日联合下发）； 4、《关于促进股权投资基金业发展意见部分内容调整的通知（京金融［2009］ 9?号）》（北京市金融工作局、市财政局、市国家税务局、市地方税务局、市工商行 政管理局?2009?年?4?月?15?日联合下发）。 四、有限合伙制创业投资企业设立的基本条件 （一）须满足《中华人民共和国合伙企业法》中设立有限合伙的相关规定： 1）有二个以上五十以下合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为 能力；至少应当有一个普通合伙人； 2）有书面合伙协议； 3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4）有合伙企业的名称和生产经营场所； 5）合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样； 6）法律、行政法规规定的其他条件。 （二）须满足《创业投资企业管理暂行办法》中的相关规定： 1、如果备案，必须满足《创业投资企业管理暂行办法》第三条规定，“国家 对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企 业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政 策扶持。未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管 理部门的监管，不享受政策扶持。” 创业投资企业向管理部门备案应当具备下列条件： 1）已在工商行政管理部门办理注册登记。 2）经营范围符合本办法第十二条规定。 3）实收资本不低于?3000?万元人民币，或者首期实收资本不低于?1000?万元 人民币且全体投资者承诺在注册后的?5?年内补足不低于?3000?万元人民币实收资 本。 4）投资者不得超过?200?人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的， 投资者人数不得超过?50?人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于?100?万 元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。 5）有至少?3?名具备?2?年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担 投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机 构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少?3?名具备?2?年以上创业投 资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。 前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人 员。 2、经营范围限制：《创业投资企业管理暂行办法》第十二条规定创业投资企 业的经营范围限于：1）创业投资业务；2）代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；3）创业投资咨询业务；4）为创业企业提供创业管理服务业务；5）参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 第十三条规定：创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，但是购买 自用房地产除外。 五、有限合伙制创业投资企业运作管理基本模式 依据《中华人民共和国合伙企业法》和《创业投资企业管理暂行办法》的规定， 创业投资企业必须有至少?3?名具备?2?年以上创业投资或相关业务经验的高级管 理人员承担投资管理责任，或者委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业 作为管理顾问