中国上市公司收购经典案例.docxVIP

一、1990?年至?1998?年未规范的上市公司收购 1.?宝延风波——中国上市公司收购第一案 1993?年?9?月?13?日,?深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯 饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。9?月?29?日,??上述?3?家公司已经分别持 有延中实业?4.56%、4.52%和?1.657%的股份,?合计持有?10.6%。由此,?延中实业的股票 价格从?9?月?13?日的?8.83?元涨至?12.05?元。9?月?30?日,?宝安继续增持延中实业的股票, 持股比例达到?15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中?5%以上的股票,?在一切 准备就绪的情况下,?向延中实业公开宣战。这是?1993?年国庆节的前夕。1993?年的宝延 事件,?深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达?19.8%,?而成为公司第一大股东。由 此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河, 成为中国证券市场首例通过二级市场收购 达到成功控制一家上市公司的案例。后来,?1998?年,?方正入住延中,?延中改名为方正 科技,?后来有发生长虹、裕兴争夺控制权的收购事件。 宝延风波是中国大陆第一例股权转移事件,标志股份制改革和证券市场发展迈出具有历 史意义的一步。其后万科参股申华、恒通控股棱光、康恩贝吃掉凤凰、辽国发拨弄爱 使、恒丰举牌兴业、一汽买金杯等一系列事件,都可说是宝延事件激起的千层波浪,同 时也催生了中国股市挖掘不尽的题材板块--资产重组。 涉及要点:?信息披露的程序;?公告、反收购 2.?申华竞购案 1993?年?11?月?10?日,?宝延风波平息没多久,?深万科(000002)发布公告,?深万科及其子 公司合计持有申华实业?5%股份。 1994?年?3?月?31?日,?《中国证券报》在第四版上刊登万科?4?家?A?股股东授权万科?B?股股 东之一君安证券所作《改革倡议——告万科企业股份有限公司全体股东书》, 其中对 万科参股申华大加指责。王石虽对此并不认同,?但其实在?1993?年末万科就已经开始减 持申华的股票。 1993?年底,?申华工贸持股?3.74%,?依然是第一大股东,?万科持股比例已经降为?2.92%。 在后来的两年中,?万科继续减持,?直至?1995?年从申华前?10?大股东名单中退出。同年, 申华工贸及瞿建国等与上海太阳海设备有限公司发生股权纠纷, 申华工贸退出但太阳 海也没有进入申华实业,?而?1995?年瞿建国以?0.69%的持股比例,?俨然位居第一大股东 之列。此时申华实业的股权分散的程度已经到达历史最低点。 在?1996?年底,?金融大厦即将封顶之时,?广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票, 接连二次“举牌”公告, 并引发“申华”公司董事会的内部决裂。七名董事要求接纳 “三新”公司的四名新董事,?并与董事长反目。在此关键时刻,?作为国内最大的证券 公司之一——“君安证券”公司登场入驻,?先后持流通股?15％,?成为无法抗争的第一 大股东?君安入住申华后,?派来年富力强的年轻管理人员,?瞿建国仍是董事长,?但离开 管理第一线。 1998?年?7?月,?君安高层出事后,?瞿建国在管理层的一致要求下,?重新掌控申华。但瞿 建国在收购江西省最大的民营科技集团江西科环集团时与君安产生分歧, 临时股东大 会上该项收购提案未被通过,?最后瞿通过分拆收购的方式得以实现。 1999?年,?君安投资与瞿建国反目,?以瞿建国“侵权和非法投资”为由,?将其告上法庭, 这也创下了中国资本市场第一例大股东状告公司董事长的例子。一时间, 君申之争成 了市场竞相关注的焦点。1999?年?3?月?17?日,?申华董事会会议一致同意以?9.2?亿元收购 华晨在美国纽约股市上的?51%的股权(未能实施)。同时,??为了排除大股东君安的阻力, 包括瞿建国在内的?7?名董事决定以集体辞职为条件,?同时,?董事会推举?9?名主要来自 华晨的新董事候选人。而华晨通过收购君安投资成为申华实业的控股股东。 1999?年?4?月,?仰融当选为申华实业董事长;?1999?年?8?月,?申华实业以其持有上海申华 商务大酒店?90%的股权与珠海华晨持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司?95%的股权进行置 换,?其中的差价?2655.2?万元由本公司以现金向珠海华晨支付;?1994?年?10?月,?申华实 业更名为华晨集团。 2001?年,?华晨集团再次更名,?变为申华控股。 涉及要点:?二级市场收购、反收购、公司诉讼、资产置换 3.?爱使股份收购:?股权变动最频繁 爱使股份这只盘子最小的全流通股票,?以控制权五易其手的纪录创下之最,?更留下大 炒家风云际会的历史写真。上海爱使电子设备有限公司,??1985?年面向社会公开发起成 立,?并于?1990