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我国上市公司独立董事存在的问题及对策 河北师范大学汇华学院 经济管理学部 王京京 摘要：独立董事制度是我国借鉴美英等国家管理公司的经验而引入的先进制度， 由于我国上市公司存在特殊的经济组织形式和政治经济背景，以及我国的资本市场在 发展多年后仍存在这样或那样的问题，从而导致独立董事制度在我国国情下的实践中 还存在诸多问题，主要是体现在独立董事并不能完全独立，独立董事的经济管理能力 并不能得到企业管理者的重视，以及尚不完善的独立董事激励机制和保护机制等等。 针对独立董事制度在中国国情下的实践中暴露出来的种种问题，国家政府也做出了相 应的努力并且给出一定的支持，为我国上市公司的发展提供了新的举措和新的启发， 文章针对独立董事制度在我上市公司中存在的问题，给出了相应的解决措施。 关键词：独立董事制度；上市公司；问题；解决措施 目录：一，独立董事概述 1，?什么是独立董事 2，?独立董事在我国上市公司中有何作用 二，独立董事在我国上市公司中存在的问题 1，?独立董事的独立性弱 2，?独立董事缺乏有效的外部治理机制 3，?独立董事在上市公司中缺乏话语权 4，?独立董事的激励机制不完善 三，?独立董事在我国上市公司中存在的问题的解决措施 1，完善选举制度 1.1?加强立法管理 1.2?健全独立董事选举制度 1.3?建立健全独立董事的独立组织机构 2，完善治理机制 2.1?健全相关法律法规 2.2?加强政府相关部门及其他组织的积极引导和干预 3，建立健全独立董事保护机制 4，建立健全独立董事激励机制 四，参考文献 引言 独立董事制度是我国借鉴美英国家管理公司的经验而引入的先进制度，由于我国 上市公司存在特殊的经济组织形式和政治经济背景，以及我国的资本市场在发展多年 后仍存在这样或那样的问题，文章针对独立董事制度在我国上市公司中存在的问题， 给出了相应的解决措施。 一，?独立董事概述 1，什么是独立董事 独立董事起源于英美国家，它的产生和公司“一元制”治理框架密切相关，即公 司除股东大会外仅有董事会是必须设立的机关，不单独设立监事会，而是在现有的单 层制度框架中进行核查监督机制的改进，促使董事会对公司管理层进行一定的监督和 管理。除此之外，英美公司拥有高度分散的股权结构从而导致内部人员控制问题的产 生，为了对公司内部人员构成一定的监督力量，从而从外部引入独立董事，希望其以 客观公正的态度保护公司权益，对公司的违规操作或不正当行为做出警告处理。中国 证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》） 中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。” 2，独立董事在我国上市公司中有何作用 通常独立董事在公司的管理过程中，发挥三方面的积极作用：第一，独立于所受 雇公司之外，解决企业所面临的管理问题。由于独立董事与其受雇公司无实质性利害 关系，不应受制于公司管理层，站在公平、公正的立场上，以客观的态度对公司的运 作决策及公司管理做出独立自主的判断，?并对公司管理层进行有效的监督，提出职 务任命意见和人员报酬方案，及时了解和反映股东的想法和意见，采取适当的的方式 来约束公司管理层的自我牟利行为，以确保公司的整体利益。第二，运用其所学专业 知识和技能，为公司管理层提供解决发展战略方面问题的新思路。主要是通过以新思 想、新技能、新信息的传播为手段，为公司的未来计划和绩效考评提供客观理性的观 点和认知，识别有利于公司发展的商业机会，洞察公司运作过程中的潜在问题，制定 合适恰当的的发展目标和战略举措，并扩大其与其他企业、金融市场、政府组织机关、 新闻媒体机构等接触的机会。第三，当公司同政府部门具有较多的合作或斗争事项时， 独立董事应利用自己积累的丰富经验和深厚的知识背景，为企业预测政府的相关行为， 并为企业提供政府部门所采取措施将要对公司所产生何种影响提出建议，引导公司在 政府干预下如何快速发展。 二，?独立董事在我国上市公司中存在的问题 1，独立董事的独立性弱 鉴于在公司问题治理过程中出现的问题，独立董事被作为解决公司管理问题的 “新特效药”，上市公司的中小股东及监督管理机构都对其给予厚望，希望独立董事 可以在监督公司大股东、高级管理层和公司运作方面发挥其特殊有效的作用，凭借其 特有的独立性来公平、公正地处理公司管理运作过程中的相关事务。但从实际情况来 看，独立董事在形式上独立的但在实际的实践中并不完全独立。甚至有些上市公司的 独立董事中，真正具有公司管理运作经验的很少。?这可能与英美国家的独立董事行 业背景有很大的区别，美国独立董事主要以其他公司或公众机构的在职?CEO，退休的 CEO?或其他高级管理人员，或许是大学校长，前政府高官，