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(甲方) 与 CHINA?US?BRIDGE?CAPITAL?LIMITED （中文名称：中美桥梁资本有限公司） 与 (丙方) 战略管理协议 2010?年【 】月【 】日 中国.?【 】 战略管理协议 本协议由以下各方在?2010?年【?】月【?】日在中国【??】签署。 本协议编号为：GFORT-战管（字）-2010-0【?】【?】【?】号 甲方： 地址： 乙方：China?us?bridge?capital?limited（中文名称：中美桥梁资本有限公司） 地址： 丙方： 地址： 鉴于： 一、甲乙丙三方就使丙方在美国?NASDAQ?OTCBB?市场间接挂牌上市事宜达成共识， 并签订了《上市及投融资协议》。 二、上市挂牌成功后，甲乙双方将同为丙方之股东。为使丙方迅速发展，各方经友 好协商，就战略发展规划，达成一致并制订本战略管理协议，以兹遵守。 第一条?管理协议内容 一、制定总体发展战略、经营战略、资本战略、市场竞争战略，促进企业良性发展， 迅速做大做强企业。 二、提出战略措施与路径，组织实施战略措施，实现战略目标。 三、梳理上市公司及相关公司组织架构，确保集团经营高效运转。 四、设计上市方案，拟定上市时间表并组织实施。 五、挖掘目标资源，提供兼并重组方案，实施兼并重组战略。 六、寻找战略投资机构，采取资本运营战略，实现滚动式发展。 七、加强经营管理，改进生产工艺，提高资产使用效率。 八、加强和发展产品的研发、生产、管理及销售网络体系，包括品牌及其知识产权 的设计维护。 以上八项内容乙方主要负责战略发展及重组的相关事项，甲、丙方侧重企业内 部经营管理及相关事项，双方既有分工又应相互配合。 第二条??业务管理 在实现丙方上市挂牌后，甲方、丙方在业务管理方面应向乙方保证： 1、关联交易 （1）丙方的销售额总量中，关联交易量不超过总量的?20％。 （2）丙方的净利润总量中，关联交易利润不超过总量的?20％。 （3）丙方的应收帐款额总量中，关联交易应收帐款额不超过总额的?20％。 （4）丙方所拥有的债权总数额中，对关联公司所享有的债权数额不应当超过总债权 数额的?20％。 2、应收帐款 （1）丙方应收账款占总销售额比例不超过?30％。 （2）丙方应收账款最长帐龄不超过一（1）年。 (3)?丙方应收账款三个月以内的总额不低于应收帐款总额的?60％。 3、丙方、丙方的控股子公司及丙方持有?30％以上股权的参股公司、丙方作为实际控 制人的公司、丙方为实际受益人的公司近三年均无对债权人不还款或逾期还款的 事件发生，或有上述情形，甲方及丙方在本协议签署之前以均已书面形式披露给 乙方，并经乙方书面确认；否则，甲方和丙方必须就上述不还款和逾期还款承担 连带责任，而与乙方无涉。 4、丙方非经常性损益不超过净利润的?10％。 5、丙方帐户上的现金余额与周转率相匹配。 6、本协议所涉及的财务数据均以会计师事务所审计数据为准，并须经过美国审计机 构的相关审计；会计师事务所有权依据美国相关会计准则对财务数据进行调整， 甲丙双方应给与积极配合。 7、甲方未经乙方允许，不得从事与丙方相同行业、或竞争行业的生产经营活动。 8、丙方以丙方资产对外作出担保、进行股权投资、对外借贷等行为须事先征得乙方 书面同意，但乙方违约或未完成合同约定的融资义务时，丙方不受此条限制。 9、丙方与第三方进行任何形式的债券融资、股权融资须事先经过乙方的书面同意。 但乙方违约或未完成合同约定的融资义务时，丙方不受此条限制。 10、甲方、丙方应当按照美国证券交易委员会（SEC）规定的时间内及时发布季度、 年度报表和披露相关信息。 11、甲方、丙方必须将乙方投入的资金和以后的融资用于与丙方主营业务有关的经 济活动。 第三条??机构设置及人员构成 1、丙方在?OTCBB?市场挂牌时，上市公司的董事会按照美国法律规定设立，设董事 3?人，甲方、乙方各委派?1?名董事，另外?1?名董事由乙方推荐，甲方确认后予以 委任；董事长由甲方人员担任。甲方同意由乙方推荐?CEO、CFO、董事会秘书， 经董事会确认任命；根据美国法律需要聘请的独立董事，由乙方负责在美国挑 选合适人选之后再向甲、丙方推荐，且经甲乙丙三方共同确认后由上市公司的 股东会聘任。 2、?香港公司董事会由董事?3?人组成，其中甲方与乙方各委派一名董事，另外一名 董事由甲方推荐，各方确认后董事会予以委任；董事长由甲方人员担任；财务 总监和公司秘书人选及高级管理人员甲、乙、丙三方协商确定后再由董事会聘 任。 3?、丙方设董事会，董事?3?人，其中甲方与乙方各委派?1?名董事，另外?1?名董事由 甲方推荐，乙方确认后委任；董事长、总裁（CEO）由甲方委派，财务总监（或 同等职位）由乙方委派，其他高级管理人员则由董事会根据实际需要予以聘任。 4、丙