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中小企业境外资本市场融资 政策扶持 －2002年6月通过的《中小企业促进法》 第十六条：国家采取措施拓宽中小企业的直接融资渠道，积极引导中小企业创造条件，通过法律、行政法规允许的各种方式直接融资。 第十七条：国家通过税收政策鼓励各类依法设立的风险投资机构增加对中小企业的投资。 中小企业融资渠道 －成熟市场经济体系中的三种途径： 商业银行信贷 需要资产抵押或担保； 局限于流动资金而非资本开支； 企业的资金成本和银行单笔业务成本均高； 因财务状况和未来发展前景不易判断，银行对其风险评估较高； 商业银行多采取配合金融体系中其他机构的战略，更愿意介入有专业风险融资公司投资的、比较有上市希望的、有许多其他金融机构一起参加的对中小企业的融资行为。 私募股权融资/风险投资 出售股份价格较低； 有很多限制性条件； 参与董事会甚至介入管理； 公开上市（IPO） 最具成本效益； 创业板为中小企业提供直接融资 ； 公开上市的好处 引进低成本的资金 财务实力和信用等级提高 提升企业形象 改善员工关系激励管理层 并购方式加速业务发展 企业价值和股东价值的提升 公开上市的弊处 企业股东和董事须遵从交易所信息披露规则以及公司管制规则 商业秘密 其他投资者分享业务成长或高额利润 上市失败的风险（事前评估） 相应不菲的上市费用 上市顾问团队 －优秀的顾问团队对上市成功与否至关重要： 财务顾问：重组、尽职调查、股票分销、整体上市过程策划、团队协调 保荐人：向交易所办理企业上市申请的推荐手续 承销商：发行股份的认购和推介 律师：公司法律架构、重要法律文件 会计师：账目审计、盈利预测审核 物业评估师：土地、不动产的价值评估 公关顾问：组织路演，提升企业在投资者中的形象。 上市步骤 上市规划或准备： 决定上市计划 委任财务顾问及法律、会计等中介机构 强化工作团队 上市架构规划及重组 针对上市前二年营运记录做审慎调查，包括采购、生产、销售、产品质量及财务管理等 拟订未来二年发展计划，包括产品、专利权、机器设备、人员及行销计划 财务审计鉴证 上市步骤（续） 引进策略投资者或风险基金： 拟定商业计划书 寻找策略投资者或风险性基金 企业价值评估及股权规划 与投资者洽谈入股事宜 策略投资者成为公司股东 上市步骤（续） 申请上市： 企业向中国证监会申请审批； 准备招股说明书。招股章程至少包括以下几项重要内容：活跃业务记录申明、业务目标申明、集资所得用途、盈利预测、会计师报告等； 保荐人代表公司向联交所递交申请（聆讯日至少25个工作日前）、接近定稿的上市文件及首次上市费（不退）； 与联交所沟通上市文件； 上市聆讯（Hearing）。 市场的选择 深圳中小企业板 香港联交所创业板（GEM） 美国NASDAQ市场 英国伦敦AIM市场（重点介绍） 深圳中小企业板 两个“不变”： 所遵循的法律规章 基本上市条件和信息披露要求 全流通即股权分置改革后的“新老划断” 相应的制度安排 发行规模和方式 交易监察制度 公司监管和信息披露。 深圳中小企业板（续） 好处： 国内市场熟悉 业务集中于国内的公司有利于形象和信用 上市维持成本低 监管和信息披露方面更容易适应 发行市盈率偏高集资额理想 弊端： 上市标准与主板公司相同 审核标准过严 审核程序透明度不高且时间相当长 能否最终上市筹资的不确定性较高 隐形成本较高 香港创业板（GEM） 市场定位： 针对有增长潜力的公司尤其是一些新兴的中小型企业； 指那些具有良好的商业概念和增长潜力的公司； 公司不符合主板在盈利/业务记录以及资本规模方面的规定； 由于高科技企业的特征和这类市场的定位十分吻合，因而这类市场中高科技企业一般占据主导地位。 组织设置： 属于附属市场模式即第二板市场附属于主板市场； 相同的交易系统和监管队伍 所不同的只是上市标准； 独立运作模式下二板市场有独立的交易管理系统和上市标准，完全是另一个市场，如美国NASDAQ。 香港创业板（续） 上市要求： 不设盈利要求； 须显示公司有两年的“活跃业务纪录”； 须主力经营一项业而非两项或多项务不相干的业务； 须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度内达致该等目标； 至少须于上市那一个财务年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人； 股票市值无具体规定，但实际上市时不能少于4600万港元； 在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35％； 创业板在上市公司的过往营业纪录、业绩、规模等各个方面都要明显低于主板市场，但在公司未来业务规划方面则对创业板做出了更高的要求； 香港创业板（续） 监管规定 强调“买者自负”和“由市场自行决定”，监管比主板市场严格； 信息披露要求严格、频繁、及时：招股文件须详细列出其业务发展历程及未