实用经济法第十一章.ppt

　 【例题】为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。此说法符合法律规定。（　） 【答案】√ 3、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 （二）对证券交易客体的限制 1、证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。 第三节 证券交易 《实用经济法》主编抚顺职业技术学院张镝 2、依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。 3、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 （三）对短线交易的限制 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 第三节 证券交易 《实用经济法》主编抚顺职业技术学院张镝 四、禁止的交易行为 (一)虚假陈述或信息误导 1、禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。 2、禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。 （二）内幕交易行为 内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人员利用内幕信息进行证券交易的行为。 （三）操纵市场行为 操纵市场的行为主要包括下列类型： 第三节 证券交易 《实用经济法》主编抚顺职业技术学院张镝 1、单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖证券，操纵交易价格。 2、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量，以抬高或者压低某种证券的价格，从中获取不当利益或是转嫁风险。 3、在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量，诱使他人购买或卖出自己所持有的券种。 （四）欺诈客户行为 欺诈客户，是指证券公司及其从业人员在证券交易中违背客户的真实意愿，严重侵害客户利益的违法行为。 （五）其他禁止交易行为 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止出借自己或者他人的证券账户；禁止资金违规流入股市；禁止任何人挪用公款买卖证券等。 第三节 证券交易 《实用经济法》主编抚顺职业技术学院张镝 　一、上市公司收购概述 （一）上市公司的收购的概念和特征 1、上市公司的收购，是指收购人依法通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权的行为。 2、上市公司的收购具有以下几个特征： （1）上市公司的收购是指对某一上市公司的收购，对非上市公司的收购不在此列； （2）上市公司的收购是指对上市公司股份的收购，不是指对上市公司资产的收购； （3）上市公司的收购的主体是投资者，包括自然人和法人； （4）上市公司的收购是一种投资者与投资者之间进行股份转让的行为； （5）上市公司的收购的目的是获得或者进一步巩固对上市公司的控制权。 　 第四节 上市公司的收购 《实用经济法》主编抚顺职业技术学院张镝 　3、有下列情形之一的，表明已获得或拥有上市公司控制权： （1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （5）中国证监会认定的其他情形。 【例题】甲公司持有乙上市公司20%的股份表决权，丙公司持有乙上市公司15%的股份表决权，丙公司是甲公司的子公司。所以，甲公司获得对乙公司的实际控制权。（　） 第四节 上市公司的收购 《实用经济法》主编抚顺职业技术学院张镝 【答案】√ 【解析】本题考核点是实际控制权。本题甲公司可以实际支配乙上市公司股份表决权超过30%。 　4、有下列情形之一的，不得