试析反向购买的会计处理——以中信泰富反向收购中信集团为例（下）.pdf

试析反向购买的会计处理 试析反向购买的会计处理 试析反向购买的会计处理试析反向购买的会计处理 ——以中信泰富反向收购中信集团为例——以中信泰富反向收购中信集团为例（（下下）） ————以中信泰富反向收购中信集团为例以中信泰富反向收购中信集团为例 （（下下）） 2017年 12月 18 日 （3）财务状况的改变。中信集团重组前后各财务指标统计情况见表 2。 表 2 中各项目的计算公式如下： 每股基本盈利=归属于中信泰富股东的净利润/发行在外的股份 归属于普通股股东的持续经营的每股基本盈利=持续经营业务产生的归属于中信泰富股东 的净利润/发行在外的股份 归属于普通股股东的每股权益=归属于中信泰富股东权益/发行在外的股份 净资产收益率=归属于中信泰富股东的净利润/归属于中信泰富普通股股东权益 净利润率=本年净利润/本年收入 收购完成后，中信集团同时拥有健康且稳定增长的金融业和若干具有优势的房地产业及基 础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等其他行业业务，使本集团的整体业务实力 得到极大的提升。中信集团的业务覆盖我国经济的重要行业及新兴行业，强劲的综合实力 及多样化的产业布局，使中信集团能够把握我国经济发展的机遇，并能缓解不同阶段的经 济周期波动对盈利能力的影响。 （二）中信泰富反向收购中信集团的会计处理 1.合并成本的确认和计量。反向购买中的合并成本是根据合并后购买方（法律上子公司） 在合并主体的控股比例以及购买方股份的公允价值，模拟向被购买方（法律上母公司）发 行股票购买上市公司股权计算出来的。中信泰富在2014年 8月 25日以2269.96 亿元人民 币对价完成了对中信股份100%股权的收购，支付对价包括 500亿元人民币的现金和价值 1769.96 亿元人民币的股份，现金对价通过配售方式进行募集，股份对价则向中信集团发 行每股 13.48 港元，数量为 16578756438股的新股。收购完成后，中信泰富持有目标公司 100%的股权。同时，假设16578756438 股对价股份（可予调整）及 4675123032 股配售股 份（可予调整）已获发，中信集团持有中信泰富股份，代表中信泰富经扩 大已发行的 24903323630股股本的 75%。此次收购合并成本为 2269.96亿元人民币。 2.中信泰富反向收购中信集团的不同会计处理。在中信集团一系列资本运作完成后，对于 此次合并应该采用权益性交易原则进行会计处理。在整个合并过程中，中信集团付出了大 量时间、精力、资源，如果说这一切仅仅只为了使被合并方达到不构成业务的认定标准， 从逻辑上讲，有些说不通，这么做必然有其原因。为探索该原因，笔者认为有必要比较中 信泰富反向收购中信集团不同的会计处理方法。 权益性交易原则和反向购买法的主要差异在于对合并成本与被购买方可辨认净资产公允价 值的差额的处理不同，前者将差额调整资本公积，后者将差额确认为商誉并计提减值准备。 以中信泰富的评估基准日（2013 年 12 月31日）为合并日，中信集团可辨识净资产的公允 价值为 2170.75亿元，合并成本与中信集团可辨识净资产公允价值的差额为99.21亿元 （2269.96-2170.75）。权益性交易原则下，这部分差额调整资本公积，若假设按反向购 买法处理此次合并，近 100 亿元的差额将确认为商誉，列示在资产项目下。据此，以 2013 年 12月 31日合并完成为前提编制备考合并资产负债表见表 3。 在反向购买法下，合并报表中资产和净资产的规模更大。而在我国现行企业会计准则下， 合并中形成的商誉不摊销，但要进行减值测试，账面价值小于可收回金额的部分要计提减 值准备。权益性交易原则下，合并成本与中信集团可辨认净资产公允价值的差额计入“资 本公积”，不会对重组后合并主体的净利润产生影响。若采用反向购买法，合并中确认商 誉的减值会对净利润产生影响。考虑所得税（税率为