上市公司非公允关联交易的危害.docVIP

上市公司非公允关联交易的危害 (一)损害非关联方的利益 1、对政府的损害。通常上市公司享有所得税优惠，而母公司集团公司所得税税收率则较高。出于避税动． 机，上市公司往往成为集团公司的避风港，这样会减少政府税收。 2、对银行的危害。如果上市公司通过关联交易虚增利润，造成公司虚假繁荣，容易骗取银行贷款，这种虚假繁荣一旦破灭，银行将过多类似的蒙受损失。． 关联交易，对整个金融市场将产生较大风险。 3、对其他股东及债权人的损害。同样，通过关联交易虚增利润，造成的公司虚假繁荣，容易误导投资者购买其股票或借款给上市公司，而这种虚假繁这些投资荣一旦破灭， 者也将蒙受巨大损失。另外，由于转移利润，会使公司的可分配利润减少，从而减少了股东实际分配的红利，甚至“无利可得”。同时，它也会导致公司股价下跌，使股东蒙受损失。 对公司自身)二( 的危害 1、如果公司的生产销售中有过多的关联交易，会使公司对关联方的依赖性加强，从而削弱其竞争能力，难以在市场经济中面对激烈的竞争。 、如果公司为关2． 联方提供担保或贷款，将使自身资金短缺和财务风险增加。 (三)对证券市场的危害 1、会使证券市场的功能颠倒。在正常的资本市场中，证券市场更是不仅是集资工具， 优化资源配置、引导资源合理流动、提高资源利用效率的工具。但上市公司通过一系列关联交易，粉饰财务报表，取得非实质性的优良业绩，以骗取配股资格来圈钱，再通过关联交易将所得资金进行转移，使得“筹资”变，使社会成了“骗资” 资源得不到优化，被白白地浪费掉。 2、违背证券市场公平、公正、公开的“三公”原则，使证券市场失去诚信。更严重的是由于我国的证券市场过分强调了其筹资功能，而对股东，尤其是中小股东的利益很少． 顾及，甚至忽略，可能导致投资者对上市公司丧失信心，从而远离市场，使证券市场失去了其存在的基础。 三、制约上市公司非公允关联交易政策建议 完善“关联)一( 方”的界定。《企业会计准则》是从控制和重大影响的角度来界定关联方的，在实际操作中，上市公司往往漏报和隐瞒关联交易，但只要找出上市公司所有的关联方关系，那么找出关联交易就比较容易了。但现行《企业会计准则》中，有关关联． 方关系的界定存在以下几个问题有待完善：第一，界定主要投资者个人的持股比例下限;第二，在判断某一方是否是上市公司的关联方时，关键应关注双方关系的实质,而不应仅仅看到关系的外在形式;第三，间接重大影 响应视为关联方。． (二)进一步完善证券交易所上市规则。规范上市公司关联交易行为应该从源头抓起，也就是要做好公司上市时的规范改制工作，把真正“体质”优良的公司推向资本市场。我国也应该借鉴国际经验，尽快实行“保 荐人”制度，以降低市场风险,提高上市公司质量，杜绝或者减少因上市公司经营业绩问题而进行的关联交易。 (三)完善关联交易信息披露。在关联交易的信息披露方面，我国在制定会计准则和有关监管部门制定信． 息披露规则时，应在以下几个方面加以改进：第一，要求披露关联交易对企业经营业绩和财务状况的影响;第二，建议制定有关重要性披露实施细则;第三，强化定价政策的披露;第四，披露关联交易的支付方式;第五，披露控股比例变更时． 限。 (四)优化公司股权结构,重构上市公司董事会。第一，控制“内部人控制”。上市公司内部人控制和其股权结构之间的关系是讨论的热点问题。必须尽快优化上市公司股权结构和落实出资人真 正到位;第二，完善独立董事制度。为了削弱内部人控制，消除来自关联方的董事及其他高级管理人员对上市公司的关联交易或其他经营决策的不正常影响，应该重构上市公司董事会，削减关联方董事人数，增加真正“独立”的独立董事， 并逐步达到独立董事在董事会中占多数。 (五)完善投票表决制度，形成股东之间的制约。可以考虑设立关联股东表决权排除制度，在公司法律制度上规范控股股东必须对公司及其他股东尽在关联交易诚实义务， 中不得为自身利益和集团利益而损害股份公司或少数股东利益，使得与某一重大决议事项有利害关系的股东或其代理人在股东大会上无权就该交易内容行使表决权，从而在事先堵塞持多数股份的控股股东在与上市公司有利害关系的． 交易中滥用表决权的可能性，达到保护上市公司、中小股东和其他利益相关人权益的目的，进而保证交易的客观公正性。 (六)规范市场中介，加强注册会计师的作用。完善注册会计师制度是加强上市公司． 外部治理的有效措施。针对我国独立审计所存在的问题，加强注册会计师的作用应采取以下措施：第一，提高注册会计师的独立性;第二，改善注册会计师的执业环境。 (七)加强上市公要通过提司自律机制。． 高上市公司管理人员特别是高级管理人员的素质，使其不仅具有较高的管理水平，还应有丰富的会计知识;同